Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2009 по делу n А35-3573/08-С5. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

вопросам повестки дня приняты неполномочными членами Совета директоров общества, поскольку они были избраны на общем собрании акционеров 05.06.2008 г. в отсутствие кворума.

Оспариваемые решения Совета директоров ОАО «КЗТА» нарушают законные права и интересы акционера ОАО «Электроаппарат», прежде всего, право на участие в управлении делами общества, следовательно, требования истца о признании недействительными решений заседания Совета директоров ОАО «КЗТА», оформленных протоколом от 10.06.2008 г., правомерно признаны обоснованными и удовлетворены.

Довод апелляционной жалобы о том, что по данным реестра, ведение которого осуществляет ОАО «КЗТА», на дату проведения общего собрания 05.06.2008 г. акционерами ОАО «КЗТА» являлись ООО «Владис» (55,8% акций) и ОАО «Курскагромаш» (44,25 акций), необоснован, поскольку не подтвержден материалами дела.

Из материалов дела следует, что ОАО «Электроаппарат» приобрело на основании договора купли-продажи № 294 от 10.06.2008 г. акции ОАО «КЗТА» у ЗАО «Морион Инкорпорейтед» в количестве 2 180 штук и договора купли-продажи № 6642ст от 08.05.2008 г. с ОАО «Курский завод тракторных запасных частей и агромашин» – 13 764 штук, что подтверждается передаточными распоряжениями, актами приема-передачи документов, уведомлением о выполнении операций в реестре (л.д. 85-90, т.2).

Согласно имеющемуся в материалах дела реестру ОАО «КЗТА», ведение которого осуществляет ЗАО «Московский фондовый центр», истцу – ОАО «Электроаппарат» принадлежит 15 944 акции ОАО «КЗТА» (51,1%), ООО «Владис» – 15 254 акции (48,9%).

Таким образом, материалами дела подтверждается, что ОАО «Электроаппарат» является владельцем 51,1% акций ОАО «КЗТА». Допустимых и достаточных доказательств принадлежности ООО «Владис» 55,8% акций ОАО «КЗТА» суду представлено не было.

Довод заявителя жалобы о том, что суд не дал оценки решениям общего собрания ОАО «КЗТА» от 04.04.2008 г., от 31.03.2008 г. подлежит отклонению, поскольку выходит за рамки рассматриваемого спора.

Отказ арбитражного суда области в приостановлении производства по делу до рассмотрения и принятия решений по делам № А35-3573/2008 С5,    № А35-6975/2008 С5, № А35-6507/2008 С25 является правомерным, поскольку рассмотрение и разрешение настоящего спора возможно до рассмотрения указанных дел.

Довод апелляционной жалобы о том, что суд области принял к рассмотрению ходатайство ответчика о привлечении в качестве третьего лица ООО «Владис» - акционера ОАО «КЗТА», но не разрешил его, подлежит отклонению, так как в судебном заседании 07.11.2008 г. в удовлетворении заявленного ходатайства судом было отказано (л.д. 153, т.3).

Довод апелляционной жалобы о том, что суд первой инстанции не должен был допускать к участию в деле представителя по доверенности, выданной Посашковым А.Н., также подлежит отклонению. Предметом настоящего спора является оспаривание решений совета директоров ОАО «КЗТА» от 10.06.2008 г., в числе которых решение об избрании директора ОАО «КЗТА» Буданова Г.С. В обществе имеется не разрешенный в установленном законном порядке конфликт полномочий единоличного исполнительного органа.

Доводы заявителя апелляционной жалобы по существу не опровергают выводов суда первой инстанции, а выражают лишь несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Арбитражным судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства и исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены нормы материального права. При принятии обжалуемого решения в целом нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловными основаниями для отмены судебного акта, допущено не было.

В силу ст. 110 АПК РФ государственная пошлина, уплаченная при подаче апелляционной жалобы, относится на заявителя жалобы.

Руководствуясь ст. ст. 16, 17, 110, 112, 258, 266 - 268, п. 1 ст. 269, 271 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Курской области от 21.11.2008 г. по делу     № А35-3573/08-С5 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу.

Председательствующий                                                                            Е.В. Маховая

Судьи                                                                             Л.М. Мокроусова

                                                                                                Н.Л. Андреещева