Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.01.2009 по делу n А08-4062/2008. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

проведении годового общего собрания акционеров в качестве вопросов повестки дня было указано следующее: утверждение годового отчета, утверждение годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчета о прибылях и убытках, доклад ревизионной комиссии общества, о распределении прибыли и убытков общества по результатам 2007 финансового года, о выплате дивидендов за 2007 год, избрание членов совета директоров, избрание ревизора общества, утверждение аудитора общества.

Как установлено судом первой  инстанции и не оспаривалось ответчиками в ходе судебного разбирательства по данному делу, 23.05.2008 г. на годовом общем собрании акционеров ЗАО «Автопаркинг Центральный» представители истцов голосовали «против» по всем предложенным  вопросам повестки дня, тогда как Ильясова А.Н. проголосовала за принятие указанных решений.

Суд апелляционной инстанции согласен с выводом арбитражного суда области о том, что при таких обстоятельствах решения по всем вопросам повестки дня годового общего собрания акционеров 23.05.2008 г. не могли быть приняты в результате голосования истцов всеми принадлежащими им акциями.

Таким образом, голосование и принятие решений по всем вопросам повестки дня, совершенное в результате незаконного перераспределения голосующих акций вопреки реальному количеству принадлежащих истцам акций, привело к нарушению прав и законных интересов истцов как акционеров общества, в том числе и на участие в управлении делами общества.

Истцы, как правильно указал арбитражный суд области в обжалуемом решении, были лишены возможности голосовать всем количеством принадлежащих им голосов. Имея 50% голосов, истцы могли повлиять на результаты голосования.

В соответствии с пунктом 4 статьи 56 ФЗ «Об акционерных обществах» перед проведением общего собрания акционеров счетная комиссия проверяет полномочия и регистрирует лиц, участвующих в нем, определяет кворум общего собрания акционеров, разъясняет вопросы, возникающие в связи с реализацией акционерами (их представителями) права голоса на общем собрании, разъясняет порядок голосования по вопросам, выносимым на голосование, обеспечивает установленный порядок голосования и права акционеров на участие в голосовании, подсчитывает голоса и подводит итоги голосования, составляет протокол об итогах голосования, передает в архив бюллетени для голосования.

Согласно пункту 1 статьи 62 ФЗ «Об акционерных обществах» по итогам голосования счетная комиссия составляет протокол об итогах голосования, подписываемый членами счетной комиссии или лицом, выполняющим ее функции. Протокол об итогах голосования составляется не позднее 15 дней после закрытия общего собрания акционеров или даты окончания приема бюллетеней при проведении общего собрания акционеров в форме заочного голосования.

В ходе судебного разбирательства по данному делу судом первой инстанции установлено, что в нарушение норм действующего законодательства об акционерных обществах счетная комиссия при проведении годового общего собрания акционеров ЗАО «Автопаркинг Центральный» не избиралась, у ответчика отсутствует протокол счетной комиссии, а также протокол общего годового собрания акционеров об итогах голосования.

При таких обстоятельствах, исходя из анализа вышеуказанных норм права, положений Устава ЗАО «Автопаркинг Центральный», с учетом имеющихся в материалах дела доказательств, а также учитывая, что годовое общее собрание акционеров  на 23.05.2008 г. было подготовлено и проведено с нарушением норм действующего законодательства об акционерных обществах, а принятыми на указанном собрании решениями были существенно нарушены права и законные интересы истцов, арбитражный суд области, по мнению апелляционной коллегии, пришел к правомерному выводу об удовлетворении заявленных исковых требований.

 В связи с изложенным, доводы, заявленные в апелляционной жалобе, судом апелляционной инстанции отклоняются, как неподтвержденные материалами дела и основанные на неправильном толковании норм материального права, а также поскольку они были известны суду первой инстанции, исследовались и им дана надлежащая правовая оценка. Кроме того, доводы заявителя апелляционной жалобы в целом направлены на переоценку доказательств при отсутствии к тому правовых оснований.

По мнению суда апелляционной инстанции, обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, изложенные в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно статье 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, апелляционным судом не установлено.

При таких обстоятельствах, оснований для отмены решения Арбитражного суда Белгородской области от 14.11.2008 года и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Расходы по государственной пошлине в сумме 1 000 руб. за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее заявителя – ЗАО «Автопаркинг Центральный».

Руководствуясь статьями 110, 266–271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Белгородской  области от 14 ноября 2008 года по делу № А08-4062/2008-3 оставить без изменения, а апелляционную жалобу закрытого акционерного общества «Автопаркинг Центральный»,        г. Белгород, -  без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу.

Председательствующий судья                                  Н. Л. Андреещева

Судьи                                                                               Е. В. Маховая

                                                                                          Л. М. Мокроусова