Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.12.2008 по делу n А36-2964/2006. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

по отчуждению от ОАО «Коксохимремонт»  акций ЗАО «Коксохимремонт»-Новолипецкое при принятии ими решения о реорганизации ЗАО «Коксохимремонт»-Новолипецкое на общем собрании от 12.01.2006 г.

Как следует из резолютивной части решения Арбитражного суда Липецкой области от 25.12.2006г. по делу № А36-291/2006, судом признаны недействительными договоры купли-продажи 400 обыкновенных акций, заключенные между ОАО «Коксохимремонт» и Иванищевым А.Л., а также между ОАО «Коксохимремонт» и Шаланским О.Н. При этом, в удовлетворении требования о применении последствий недействительности сделки было отказано.

Таким образом, арбитражный суд области в ходе рассмотрения дела № А36-2953/2006 пришел к выводу, что ОАО «Коксохимремонт» в порядке применения недействительности сделок не получило акции ЗАО «Коксохимремонт» - Новолипецкое, в связи с чем не было восстановлено в правах акционера этого общества, а поэтому не вправе обращаться в суд с требованием об оспаривании решений органов управления этого общества в силу статьи 49 Федерального Закона «Об акционерных обществах».

Следовательно, удовлетворение заявленных ОАО «Коксохимремонт» требований не может привести к восстановлению права собственности заявителя на акции ЗАО «Коксохимремонт»-Новолипецкое.

Кроме того, суд пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для признания не имеющими юридической силы решений внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Коксохимремонт» - Новолипецкое, поскольку при принятии решения общим собранием имелся необходимый кворум, общим собранием принято решение в пределах его компетенции и по тем вопросам, которые были указаны в повестке дня собрания.

В связи с тем, что суд первой инстанции не усмотрел оснований для признания не имеющим юридической силы решения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Коксохимремонт»-Новолипецкое, состоявшегося 12.01.2006г., то, соответственно, не имеется оснований для признания недействительным и решения регистрирующего органа от 17.01.2006 г. о государственной регистрации ЗАО «Металлургремонт».

На момент государственной регистрации юридического лица – ЗАО «Металлургремонт» регистрирующий орган при принятии решения о государственной регистрации руководствовался нормами Федерального Закона от 08.08.2001г. №129–ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», оснований для отказа в государственной регистрации в соответствии со статьей 23 указанного Закона у него не имелось.

Кроме того, из решения Арбитражного суда Липецкой области по делу № А36-2953/2006, вступившего в законную силу, следует, что ОАО «Коксохимремонт» утратило право собственности на акции ЗАО «Коксохимремонт»-Новолипецкое и не было восстановлено в правах акционера этого общества, следовательно, заявитель не имеет права на защиту тех интересов, которые связаны с владением акциями этого общества.

Суд также установил, что в дальнейшем ЗАО «Коксохимремонт»-Новолипецкое прекратило свою деятельность в связи с реорганизацией.

Таким образом, оспариваемая ОАО «Коксохимремонт» государственная регистрация акций ЗАО «Металлургремонт» не нарушает его прав и законных интересов, поскольку заявитель не являлся на момент принятия решения от 12.01.2006 г. о реорганизации ЗАО «Коксохимремонт»-Новолипецкое акционером этого общества, в связи с этим он не вправе требовать признания недействительной государственной регистрации выпуска акций ЗАО «Металлургремонт».

С учетом изложенного, судебная коллегия полагает, что суд первой инстанции правомерно применил по рассматриваемому спору положения части 2 статьи 69 АПК РФ, поскольку вышеуказанные обстоятельства, установленные решением Арбитражного суда Липецкой области от 22.01.2008 г. по делу №А36-2953/2006, имеют преюдициальное значение для настоящего дела.

Следует отметить, что определением от 22 октября 2008г. №13656/08 «Об отказе в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации» истцу ОАО «Коксохимремонт» было отказано в передаче дела №А36-2953/2006 в Президиум Высшего Арбитражного суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора.

Кроме того, как правильно указал арбитражный суд области в обжалуемом решении, что восстановление истца в правах избранным им способом защиты не представляется возможным. На момент рассмотрения настоящего дела акций ЗАО «Металлургремонт», как и самого этого общества, не существует в связи с преобразованием ЗАО «Металлургремонт» в ООО «Металлком».

Суд также правомерно указал в решении, что надлежащим ответчиком по заявленному ОАО «Коксохимремонт» требованию является РО ФСФР России в ЮЗР, поскольку ООО «Металлком», Иванищев А.Л., Шаланский О.Н., к которым также заявлены настоящие исковые требования, не имеют отношения к государственной регистрации выпуска ценных бумаг.

При таких обстоятельствах, с учетом представленных сторонами доказательств, апелляционная инстанция полагает правомерным вывод арбитражного суда области об отсутствии правовых оснований для удовлетворения исковых требований  ОАО «Коксохимремонт» о признании незаконной государственной регистрации выпуска ценных бумаг ЗАО «Металлургремонт», оформленной приказом № 0601-П от 08.08.2006 г. РО ФСФР России в ЮЗР (государственный регистрационный номер 1-01-64480-J).

С учетом вышеизложенного, апелляционная инстанция приходит к выводу, что доводы апелляционной жалобы, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на законность и обоснованность обжалуемого решения, либо опровергали выводы арбитражного суда области, в связи с чем признаются апелляционной коллегией несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Доводы заявителя апелляционной жалобы, по сути, сводятся к оспариванию выводов, сделанных в решении Арбитражного суда Липецкой области от 22.01.2008 г. по делу № А36-2953/2006.

При таких обстоятельствах, обжалуемое решение Арбитражного суда Липецкой области от 30.09.2008 г. следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее заявителя - ОАО «Коксохимремонт».

Руководствуясь статьями 110, 266–271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Липецкой области от 30.09.2008г. по делу №А36-2964/2006 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Открытого акционерного общества «Коксохимремонт», г.Липецк, – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу.

Председательствующий судья                                Н.Л. Андреещева

Судьи                                                                             Е.Е. Алфёрова

Л.М. Мокроусова