Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2008 по делу n А36-1085/2008. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

как реальные и не доказал,  что угрозы в его адрес, если они и имели место быть в действительности, явились единственной и безусловной причиной принятия им решения о продаже долей в уставном капитале обществ Бугакову Д.А.

Между тем, как правильно отмечено арбитражным судом области в обжалуемом решении, что обстоятельства, на которые ссылается истец в обоснование заявленных исковых требований,  не помешали ему до момента заключения оспариваемой сделки продать имущество ООО «Антей МГ», задействованное в производственном процессе. Иски о признании недействительными договоров купли-продажи данного имущества находятся на рассмотрении Арбитражного суда Липецкой области (дела № А36-1333/2008, № А36-2065/2008).

В качестве еще одного основания недействительности договора купли - продажи доли уставного капитала от 13.02.2008 г. Мельников Г. В. ссылается на то, что названный договор был заключен в результате злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной.

По смыслу положений статьи 179 ГК РФ под злонамеренным соглашением представителя одной стороны с другой стороной понимается сговор представителя одной стороны сделки с другой стороной этой сделки, направленный против интересов представляемой стороны. В результате этого сговора сторона сделки либо лишается того, что она должна была бы иметь при надлежащем использовании представителем имеющегося у него полномочия, либо приобретает дополнительные обременения.

Потерпевшим при совершении такой сделки является ее сторона, представитель которой, вступая в сговор с другой стороной, действовал в ущерб представляемому.

Как установлено судом первой инстанции и подтверждается материалами дела, при совершении оспариваемой сделки Мельников Г.В. не имел своего представителя, который мог бы вступить в сговор с Бугаковым Д.А. вопреки интересам истца, также Гуляев С.Л. не являлся представителем какой-либо стороны при совершении оспариваемой сделки.

При таких обстоятельствах, факт злонамеренного соглашения одной стороны с другой стороной при заключении оспариваемого договора истцом не доказан.

Иные доказательства, свидетельствующие о введении Мельникова В.Г. в заблуждение при заключении договора купли - продажи доли уставного капитала от 13.02.2008 г., в материалах дела также отсутствуют.

Между тем, факт получения Мельниковым Г.В. за проданные доли в уставном капитале указанных обществ денежных средств в размере  7 500 000 рублей подтверждается имеющейся подписью истца  в договоре от 13.02.2008 г., в пункте 5 которого указано, что расчет между сторонами произведен полностью во время подписания договора, и что Мельников Г.В. получил от Бугакова Д.А. 7500 000 руб.

При этом содержание спорного договора было зачитано его участникам вслух нотариусом Стукаловой О.А.

Более того, как указано в пункте 9 названного договора Мельников Г.В. гарантирует, что он заключает настоящий договор не вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях и настоящий договор не является для него кабальной сделкой.

Также, оспариваемая сделка, как правомерно указал суд первой инстанции, была полностью исполнена сторонами, о чем свидетельствуют имеющиеся в материалах дела изменения в учредительные документы ООО «Анстор» и ООО «Антей МГ», касающиеся изменения состава участников.

При изложенных обстоятельствах, руководствуясь вышеназванными нормами права,  с учетом представленных сторонами доказательств, а также показаний свидетелей, допрошенных в ходе судебного разбирательства,  суд первой инстанции, по мнению апелляционной коллегии, правомерно отказал Мельникову В. Г. в удовлетворении исковых требований по заявленным основаниям.

Кроме того, как полагает судебная коллегия, арбитражным судом области правомерно учтено, что в конце 2007 г. между участниками  ООО «Анстор» и ООО «Антей МГ» имел место конфликт интересов,  о чем свидетельствует наличие в производстве Арбитражного суда Липецкой области исков о признании недействительными решений общих собраний от 03.03.08 г., заявленных со стороны участника обоих обществ Кореняко Е.А.(дела № А36-592/2008, № А36-593/2008).  

 Также, как подтверждается материалами дела, к производству Арбитражного    суда    Липецкой    области приняты   исковые   заявления      участника общества Бугакова Д.А., в которых он оспаривает совершенные Мельниковым Г.В. сделки по отчуждению имущества ООО «Антей МГ».

В соответствии с положениями статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

По настоящему спору оценка доказательств произведена арбитражным судом области в соответствии со статьей 71 АПК РФ.

В связи с изложенным, заявленные в апелляционной жалобе доводы судом апелляционной инстанции отклоняются, как неподтвержденные материалами дела и основанные на неправильном толковании норм материального права, а также поскольку они были известны суду первой инстанции, исследовались и им дана надлежащая правовая оценка. Доводы заявителя апелляционной жалобы в целом направлены на переоценку доказательств при отсутствии к тому правовых оснований.

По мнению суда апелляционной инстанции, обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, изложенные в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно статье 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционным судом не установлено.

При таких обстоятельствах, оснований для отмены решения Арбитражного суда Липецкой области от 29.07.2008 года и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Расходы по государственной пошлине в сумме 1 000 руб. за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на её заявителя – Мельникова Г. В.

 Руководствуясь статьями 110, 266–271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Липецкой  области от 29.07.2008 года по делу № А36-1085/2008 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Мельникова Глеба Васильевича, г. Липецк,  -  без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу.

Председательствующий судья                                  Н. Л. Андреещева

Судьи                                                                               А. И. Поротиков

                                                                                          В. И. Фёдоров