Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.10.2008 по делу n А36-1023/2006. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

15 октября 2008 года                                                          Дело № А36-1023/2006

г. Воронеж                                                                                                                                                                                               

Резолютивная часть постановления объявлена 15 октября 2008 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 15 октября 2008 г.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                    Федорова В.И.,

судей                                                                               Андреещевой Н.Л.,

                                                                                  Суховой И.Б.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Правдик А.Н.,

при участии:

от ООО «Вагоноремонтный завод»: 1) Бондарев В.И., директор, приказ № 1 л/с от 09.11.2004 г.;  2) Тенищева Е.П., представитель по доверенности б/н от 08.08.2008 г.;

от Пажитных С.С.: Тенищева Е.П., представитель по доверенности б/н от 05.08.2008 г.;

от ООО ЧОП «Медведь»: Ильин А.В., представитель по доверенности  б/н от 04.03.2008 г.;

от ООО «Гостиница «Новолипецкая»: Гончарова И.А., представитель по доверенности б/н от 08.02.2008 г.

от ОАО «Коксохимремонт»: 1) Бороздин С.В., адвокат, доверенность б/н от 22.06.2007 г., удостоверение № 18 выдано Управлением Минюста России по Липецкой области 05.11.2002 г.; 2) Головков С.П., адвокат, доверенность б/н от 29.01.2008 г., удостоверение № 894 выдано ГУ МЮ РФ по Свердловской области 10.02.2003 г. 3) Колобовников М.А., представитель по доверенности б/н от 10.01.2008 г., 4) Бороздин М.В., адвокат, доверенность б/н от 22.06.2007 г., удостоверение № 17 выдано Управлением Минюста России по Липецкой области 05.11.2002 г.

от УФРС по Липецкой области: представитель не явился, извещён надлежащим образом.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы индивидуального предпринимателя Пажитных Светланы Сергеевны, общества с ограниченной ответственностью «Частное охранное предприятие «Русский медведь», общества с ограниченной ответственностью «Вагоноремонтный завод», общества с ограниченной ответственностью «Гостиница «Новолипецкая» на решение Арбитражного суда Липецкой области от 13.08.2008 г. по делу № А36-1023/2006 (судья Богатов В.И.) по иску открытого акционерного общества «Коксохимремонт» к обществу с ограниченной ответственностью «Гостиница «Новолипецкая», индивидуальному предпринимателю Пажитных Светлане Сергеевне, обществу с ограниченной ответственностью «Частное охранное предприятие «Русский медведь», при участии в деле в качестве третьих лиц: общества с ограниченной ответственностью «Вагоноремонтный завод», Управления Федеральной регистрационной службы по Липецкой области, об истребовании имущества из чужого незаконного владения,

УСТАНОВИЛ:

ОАО «Коксохимремонт» обратилось в Арбитражный суд Липецкой области с исковым заявлением об истребовании из незаконного владения ООО «Гостиница «Новолипецкая» и ООО «Частное охранное предприятие «Русский медведь» недвижимого имущества - 1/3 доли в праве собственности на административно-хозяйственный участок общей площадью 2 727,3 кв.м., расположенный по адресу: г. Липецк, пр. Мира, 12, признав право собственности истца на данную долю и считая данное решение суда основанием для восстановления в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним государственной регистрации права собственности ОАО «Коксохимремонт» на данную долю и в счет указанной доли, обязав ответчиков передать во владение ОАО «Коксохимремонт» следующие помещения: от Пажитных С.С.: Литер А – первый этаж – помещения 10-20, 22-26а, 28-47; от ООО «Гостиница «Новолипецкая»: Литер А – второй этаж – помещение 5; от ООО «ЧОП «Русский медведь»: Литер А – первый этаж – помещения 1А, 2-6, второй этаж – помещения 2-4, 6-11, 13-19, 22-28, Литер Б – гаражи – помещение 3, от всех ответчиков совместно: места общего пользования – пристройку (литер а), замощение (литер 1), вестибюль, коридор, лестничные марши, лестничные клетки (с учетом уточнения в порядке ст. 49 АПК РФ).

Решением Арбитражного суда Липецкой области от 13.08.2008 г. уточненные исковые требования были удовлетворены.

Не согласившись с вынесенным решением ООО «Вагоноремонтный завод», ИП Пажитных С.С. и ООО «ЧОП «Русский медведь» обратились в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобами, в которых считают решение незаконным и необоснованным, принятым с нарушением норм материального и процессуального права, просят его отменить, принять по делу новый судебный акт и отказать истцу в удовлетворении исковых требований.

При этом заявители жалобы ссылаются на то, что принятое решение не соответствует ст. 302 ГК РФ, что истец злоупотребил своим правом на защиту прав собственности, полагая, что такового у истца нет, оспаривают вывод суда об отсутствии воли истца на отчуждение недвижимого имущества, которое им истребуется.

При этом ООО «Гостиница Новолипецкая» считает себя добросовестным приобретателем недвижимого имущества, которое не может быть изъято.

В возражениях на жалобы ОАО «Коксохимремонт» считает обжалуемое решение законным и обоснованным, а доводы апелляционных жалоб – не основанными на законе, просит суд оставить обжалуемое решение без изменения, а апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Указывает на то, что правовое значение имеет лишь вопрос о добросовестности/недобросовестности ООО «Гостиница «Новолипецкая» как последующего приобретателя спорной собственности. А ООО «Гостиница «Новолипецкая» не может быть добросовестным приобретателем в силу того, что до государственной регистрации права собственности 06.10.2005 г. было уведомлено о наличии спора в отношении приобретенного имущества – объявлением в «Российской газете» от 27.09.2005 г.

По его мнению, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью и недействительна с момента ее совершения, а следовательно перехода титула собственника к приобретателю по данной сделке не произошло.

В судебное заседание представители УФРС по Липецкой области не явились. От данной стороны поступило заявление о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие ее полномочных представителей по имеющимся материалам дела.

В материалах дела имеется почтовое уведомление об извещении данной стороны о месте и времени рассмотрения дела.

Согласно ч. 1 ст. 123 АПК  РФ лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса считаются извещенными надлежащим образом, если к началу судебного заседания, проведения отдельного процессуального действия арбитражный суд располагает сведениями о получении адресатом направленной ему копии судебного акта. 

Руководствуясь ст.ст. 123, 156, 184, 266 АПК РФ суд рассмотрел дело в отсутствии вышеуказанных представителей.

Судом в порядке ст.ст. 163, 184, 266 АПК РФ в судебном заседании был объявлен перерыв до 14 часов 10 минут 15.10.2008 г.

Рассмотрев  материалы дела с учетом доводов жалоб и возражений на них, выслушав явившихся представителей, судебная коллегия считает, что оснований для удовлетворения жалоб и отмены решения суда первой инстанции не имеется.

Как установлено судом и следует из материалов дела, согласно выписке № 01/001/2006-694 от 21.02.2006 г. из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним, ООО «Гостиница «Новолипецкая» владеет долей в размере 1/3 в праве собственности на административно-хозяйственный участок общей площадью 2 727,3кв.м., расположенный по адресу: г. Липецк, пр. Мира, 12.

По мнению ОАО «Коксохимремонт» вышеуказанный участок, по состоянию на 26.07.2005 г. являлся его собственностью, а из собственности ОАО «Коксохимремонт» выбыл на основании договора купли-продажи от 11.08.2005 г., который был подписан между ОАО «Коксохимремонт» и ООО «Вагоноремонтный завод».

Регистрация права собственности на участок за ООО «Вагоноремонтный завод» была произведена 26.08.2005 г. в Управлении Федеральной регистрационной службе Липецкой области.

Данный договор от 11.08.2005 г. ОАО «Коксохимремонт» считал недействительной сделкой, которая в силу положений ст. ст. 166, 167 ГК РФ не могла повлечь и не повлекла никаких юридических последствий, в том числе и в виде возникновения права собственности у ООО «Вагоноремонтный завод». Ввиду того, что адмхозучасток был приобретен ООО «Вагоноремонтный завод» у ОАО «Коксохимремонт» на основании ничтожной сделки, то право собственности у ООО «Вагоноремонтный завод» на указанное имущество не должно было возникнуть.

Согласно договору аренды недвижимого имущества от 25.11.2005 г. часть спорных помещений была передана в аренду ИП Пажитных С.С., которая, в свою очередь, по договору от 16.01.2008 г. передала ООО «ЧОП «Русский медведь» по договору субаренды часть, принадлежащих ей на праве аренды, помещений (т. 4 л.д. 78-80) по акту приема-передачи (т. 4 л.д. 81).

ООО «Гостиница «Новолипецкая» также передала ООО «ЧОП «Русский медведь» на основании договора аренды недвижимого имущества от 16.01.08 г. часть помещений, входящих в состав административно-хозяйственного участка (т. 5 л.д. 109-112).

Вышеуказанные обстоятельства и послужили основанием для обращения ОАО «Коксохимремонт» в арбитражный суд с иском о защите своих нарушенных прав.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования, руководствовался положениями ст. 302 ГК РФ об истребовании имущества из чужого незаконного владения, нормами ФЗ от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», § 2 «Недействительность сделок» Главы 9 ГК РФ «Сделки», ст. 69 АПК РФ об основаниях освобождения от доказывания.

По мнению судебной, коллегии, суд первой инстанции полно и всесторонне исследовав доказательства, представленные сторонами и, правильно применив нормы материального права, принял обоснованный судебный акт по существу спора.

В соответствии с п. 1. ст. 302 Гражданского кодекса РФ, если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

Сделка по отчуждению недвижимого имущества и сделки по отчуждению акций дочерних обществ были признаны судом взаимосвязанными в рамках дела № А36-291/2006. А поскольку отсутствовало решение органов управления ОАО «Коксохимремонт» об одобрении указанных взаимосвязанных сделок как крупной сделки, то решением арбитражного суда они были признаны недействительными.

Согласно пункту 1 ст. 53 Гражданского кодекса РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

В соответствии со ст. 79 Федерального закона РФ «Об акционерных обществах» решение об одобрении крупной сделки могут быть приняты советом директоров общества, либо общим собранием акционеров общества.

Именно эти органы управления формируют волю юридического лица при совершении крупных сделок. Отсутствие решений этих органов управления об одобрении крупной сделки свидетельствует об отсутствии воли юридического лица на отчуждение имущества.

Пунктом 1 ст. 78 ФЗ «Об акционерных обществах» предусмотрено, что крупной сделкой может считаться несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества.

Поскольку сделка по отчуждению недвижимого имущества ОАО «Коксохимремонт» в пользу ООО «Вагоноремонтный завод» являлась одной из взаимосвязанных сделок, т.е. частью крупной сделки, то при ее совершении требовалось одобрение тех же органов управления общества, что и при совершении крупной сделки в целом.

Судебная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что одобрения директора ОАО «Коксохимремонт» Попова А.И. было недостаточно для формирования воли юридического лица на совершение сделки купли-продажи недвижимого имущества.

Кроме того, подпись директора ОАО «Коксохимремонт» Попова А.И. на договоре купли-продажи недвижимого имущества от 11.08.2005 г. отсутствует. 

Как установлено решением арбитражного суда по делу № А36-291/2006 от имени ОАО «Коксохимремонт» договор от 11.08.2005 г. был подписан и.о. директора Курдюмовым Р.В., который не имел полномочий самостоятельно принимать решение об отчуждении имущества общества и совершать спорные сделки от имени общества.

На момент совершения сделки от 11.08.2005 г. между акционерами ОАО «Коксохимремонт», владевшими крупными пакетами акций общества и входящими в состав совета директоров общества, существовал конфликт интересов, что подтверждается решением арбитражного суда по делу № А36-3636/2005 (т. 5 л.д. 1-8), а также судебными актами по делу № А36-291/2006. В связи с этим органы управления обществом не имели возможности на момент совершения сделки купли-продажи от 11.08.2005 г. принять решение об одобрении указанной сделки, как составной части крупной сделки.

Данное обстоятельство свидетельствует о том, что воли юридического лица на отчуждение недвижимого имущества в данном случае не имелось. При отсутствии воли юридического лица на совершение сделки по отчуждению имущества, это имущество может быть истребовано собственником и у добросовестного приобретателя (ст. 302 ГК РФ).

Также судебная коллегия считает обоснованным вывод суда первой инстанции о том, что ООО «Гостиница «Новолипецкая» не может рассматриваться судом в качестве добросовестного приобретателя недвижимого имущества, поскольку это имущество было приобретено ответчиком по стоимости значительно ниже рыночной, что подтверждается экспертным заключением от 27.05.2008 г. (т. 8 л.д. 2-92).

В соответствии с выводами эксперта, стоимость 1/3 доли в праве собственности на административно-хозяйственный участок, расположенный по адресу: г. Липецк, пр. Мира, 12, по состоянию на 07.09.05 г.