Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2008 по делу n А08-3883/07-8-30. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

договор от 24.07.2006 г. № 20/06-06 как притворный.

Договор на оказание услуг является возмездным. Выполнение исполнителем работ по договору принятых на себя обязательств порождает у заказчика (клиента) обязанность оплатить выполненные работы.

При этом закон не ограничивает источники получения денежных средств для расчета с исполнителем работ.

Также не влияет на законность названного договора обстоятельство заключения договора поручительства № 01/06-06 от 24.07.2006 г., согласно которому ЗАО «Кристалл-ГРУПП» приняло на себя обязательство солидарно отвечать с ООО «Управляющая компания «Чернянский мясокомбинат» за исполнение договора от 24.07.2006 г. № 20/06-06.

Данная сделка направлена на обеспечение экономических интересов Адвокатского кабинета и является обычной (часто используемой) сделкой такого рода в существующей рыночной практике.

Судебная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что договор от 24.07.2006 г. № 20/06-06 не ограничивает самостоятельность названного общества во внутрикорпоративной деятельности, гарантированную ст. 2 ГК РФ и о том, что договор заключен помимо воли ЗАО «Чернянский мясокомбинат».

Действующее гражданское законодательство не запрещает осуществлять аналитическую  работу, юридическое проектирование организационной структуры хозяйствующего субъекта, а также разрабатывать проекты его внутренних регламентирующих документов.

Оспоренный договор не наделяет Адвокатский кабинет полномочиями и не обязывает его действовать в интересах ЗАО «Чернянский мясокомбинат» как во внутрикорпоративных взаимоотношениях, так и в отношениях с третьими лицами.

Выгодоприобретателемями по данному договору могут потенциально выступать исключительно ООО «Управляющая компания «Чернянский мясокомбинат» и указанные обществом лица.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что суд первой инстанции не дал оценку юридически значимым обстоятельствам и, не применив нормы права, подлежащие применению, не признал данные договоры недействительными, не основаны на законе.

Как уже указывалось ранее, согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

Таким образом, по основанию притворности недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.

Намерения одного участника на совершение притворной сделки для применения указанной нормы недостаточно.

Из системного толкования положений ст. 170 АПК РФ следует, что притворная сделка должна быть совершена между теми же лицами, что и та, которую притворная сделка прикрывает.

Однако, так называемая «прикрываемая сделка» заключена не с ООО «УК «Чернянский мясокомбинат», а с ЗАО «Кристалл-ГРУПП».

Заявитель апелляционной жалобы не указывает, какие конкретно нормы права были нарушены ответчиком. Следует также отметить, что оспариваемый договор № 20/06-06 не отвечает признакам притворности, не нарушает каких-либо предписанных законом норм и правил, не противоречит действующему гражданскому законодательству, и правовые последствия совершенной сделки являются характерными для такого рода сделок.

Судебная коллегия считает необходимым обратить внимание и на то, что ООО «УК «Чернянский мясокомбинат» заявив требование о признании недействительным одного договора на оказание консультационных услуг по юридическим вопросам от 24.07.2006 г. № 20/06-06, фактически оспаривает три сделки: 1) договор займа между ЗАО «Кристалл-ГРУПП» и ООО «УК «Чернянский мясокомбинат»; 2) договор на оказание консультационных услуг по юридическим вопросам между «Адвокатским кабинетом по арбитражным спорам» и ООО «УК «Чернянский мясокомбинат»; 3) договор поручительства между «Адвокатским кабинетом по арбитражным спорам» и ЗАО «Кристалл-ГРУПП».

Однако, в соответствии с требованиями п. 2 ст. 170 ГК РФ притворной может быть признана одна конкретная сделка, а не совокупность сделок, как того требует истец/заявитель апелляционной жалобы.

Доводы заявителя жалобы о проводимых телефонных переговорах, производимых Адвокатским кабинетом с определенными физическими лицами, не могут быть признаны состоятельными.

В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Исходя из принципа состязательности сторон, закрепленного в ст. 9 названного Кодекса, а также положений ст. 65 Кодекса, лицо, не реализовавшее свои процессуальные права, в том числе и на представление доказательств, несет риск неблагоприятных последствий несовершения им соответствующих процессуальных действий.

Каких-либо доказательств, в обоснование указанных доводов заявителем не представлено.

Иных доводов, основанных на доказательственной базе, апелляционная жалоба не содержит, доводы заявителя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Исходя из изложенного, судебная коллегия пришла к выводу, что при вынесении решения судом первой инстанции нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену решения, не допущено, в связи с чем, апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

В силу положений ст. 110 АПК РФ судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Расходы за рассмотрение апелляционной жалобы в виде государственной пошлины в сумме 1 000 руб. относятся на заявителя и возврату или возмещению не подлежат.

ЗАО «Чернянский мясокомбинат», по платежному поручению № 1207  от 17.007.2008 г. ошибочно была оплачена государственная пошлина, которая подлежит возврату из федерального бюджета.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 16, ст. ст. 102 - 112, 266 - 268, п. 1 ст. 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Белгородской области от 04.07.2008 г. по делу № А08-3883/07-8-30 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Управляющая Компания «Чернянский мясокомбинат» - без удовлетворения. Выдать ЗАО «Чернянский мясокомбинат» справку на возврат из федерального бюджета 1 000 рублей в возмещение расходов по оплате государственной пошлины, оплаченных по платежному поручению № 1207 от 17.07.2008 г. Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу.            

Председательствующий судья                                  Л.А. Колянчикова

Судьи                                                                         Е.Е. Алферова

                                                                                    В.М. Баркова