Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.09.2008 по делу n  А14-5469/207. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

акционерного общества. В постановлении также разъяснено, как в таких спорах распределяется бремя доказывания: ответчик предоставляет доказательства отсутствия неблагоприятных последствий, а истец должен доказать, каким образом сделка нарушает его права и законные интересы. При установлении убыточности сделки презюмируется, что права и законные интересы истца нарушены, если не будет доказано иное.

Убытки по общему правилу определяются в соответствии со статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации, в частности, убытками в виде упущенной выгоды являются неполученные доходы, которые лицо, чье право нарушено, получило бы при обычных условиях гражданского оборота.

Таким образом, получение собственником за отчуждаемое имущество платы по сделке в меньшем размере, чем, если бы имущество продавалось с соблюдением порядка одобрения сделки с заинтересованностью, является для общества упущенной выгодой, что, при доказанности этого обстоятельства, нарушает законные интересы акционеров.

С целью установления рыночной стоимости недвижимого имущества  судом области  было назначено проведение экспертизы. Как следует из заключения проведенной по делу судебной экспертизы рыночная стоимость недвижимого имущества, отчужденного по оспариваемому договору, на дату его совершения составляла 1 957 000 руб. Согласно представленному в материалы дела ответчиками отчету №87 об оценке рыночной стоимости эта стоимость составляет 1 160 000 руб.

Исследовав материалы дела, оценив относимость, допустимость и достоверность представленных доказательств, их достаточность и взаимную связь в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что стоимость  недвижимого имущества, установленная договором купли-продажи от 29.08.2006 г. (30 000 руб.) значительно ниже рыночной стоимости, что свидетельствует о нарушении прав и законных интересов истца заключенным договором купли-продажи.

Кроме того, суд области правильно указал, что оспариваемая сделка под действие п.5. ст. 83  Федерального закона «Об акционерных обществах» не подпадает.

При изложенных обстоятельствах, требования истца о признании договора купли-продажи от 29.08.2006 г. недействительным, обоснованно признаны  судом области подлежащими  удовлетворению.

В соответствии со ст. 167 Гражданского кодекса РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.

Истец стороной в сделке не являлся, более того, собственником нежилого здания, площадью 125,7 кв.м., литер 1А,1а условный номер 36-36-04/012/2005-193 и земельного участка площадью 668 кв.м. с кадастровым номером 36:03:01 00 077:0020, расположенных по адресу: Воронежская область, г.Богучар, ул.Шолохова. д. 12 «А» в настоящее время является третье лицо - Шарова Т.С, которая стороной оспариваемого договора  также не является, в связи с чем, правомерно удовлетворяя требование о признании сделки недействительной, арбитражный суд обоснованно отказал в применении последствий ее недействительности.

Арбитражным судом обоснованно отклонен, как не основанный на законе и материалах дела довод ответчика о том, что оспариваемая сделка не подлежала одобрению общим собранием акционеров, поскольку стоимость отчуждаемого по ней имущества составляла менее двух процентов балансовой стоимости активов общества.

Доводы заявителя жалобы о нарушение судом процессуальных норм права также отклоняются судом апелляционной инстанции как несостоятельные, поскольку материалами дела подтверждается  надлежащее извещение заявителя жалобы  о дате, месте и времени  судебного заседания, назначенного на 03.06.2008г. в порядке ч. 1 ст. 123 АПК  РФ,   о чем имеется почтовое уведомление (т.2, л.д. 36).

На основании изложенного судебная коллегия пришла к выводу,  что при принятии решения судом первой инстанции нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену решения, не допущено, в связи с чем, апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

С учетом изложенного, решение суда первой инстанции отмене не подлежит.  

Расходы за рассмотрение дела в апелляционной инстанции в виде госпошлины относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь частью 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение  Арбитражного суда Воронежской области от 17.07.2008 года по делу № А14-5469-2007 249/9 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу.

Председательствующий    Л.М. Мокроусова

Судьи                          В.И. Федоров

Н.Л. Андреещева

•

EMBED Word.Picture.8