Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.09.2008 по делу n А35-3200/07-С3. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

10 сентября 2008 года                                                     Дело № А35-3200/07-С3

г.Воронеж                                                                                                   

Резолютивная часть постановления объявлена 03 сентября 2008 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 10 сентября 2008 г.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                          Федорова В.И.,

судей                                                                                     Маховой Е.В.,                                                                                              

                                                                                               Мокроусовой Л.М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем  Заниной Е.А.,

при участии:

от ООО «Сельхозпродукт Плюс»: Шуклин П.В. - директор, приказ №1 от 17.11.2006г.; Бутов Е.И. – представитель по доверенности б/н от 21.08.2008г.,

от ОАО «Александровский конный завод № 12»: Вознесенский К.Л. – представитель по доверенности №1 от 17.12.2007г.,

от Администрации Касторенского района Курской области:  Яшина В.В. - заместитель главы Администрации – Управляющего делами Администрации Касторенского района,

от УФРС по Курской области: представитель не явился, извещен надлежащим образом,

от Администрации муниципального образования «Алексеевский сельский совет» Касторенского района Курской области: представитель не явился, извещен надлежащим образом,

от прокурора Курской области: представитель не явился, извещен надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью «Сельхозпродукт Плюс» на решение Арбитражного суда Курской области от 08.07.2008 г. по делу №А35-3200/07-С6 (судья Масютина Н.С.) по иску ООО «Сельхозпродукт Плюс» к ОАО «Александровский конный завод № 12», Администрации Касторенского района Курской области, при участии в качестве третьих лиц: Управления Федеральной регистрационной службы по Курской области, Администрации муниципального образования «Алексеевский сельский совет» Касторенского района Курской области, с участием прокурора Курской области, о признании сделок недействительными (ничтожными) и применении последствий недействительности сделок

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Сельхозпродукт Плюс» (далее – истец) , как акционер Открытого акционерного общества «Александровский конный завод №12»,  обратилось в Арбитражный суд Курской области с иском к ОАО «Александровский конный завод №12» и Администрации Касторенского района Курской области (с учетом уточнения исковых требований) о признании недействительными (ничтожными) договоров купли-продажи земельных участков №1-28 от 20.03.2007г., заключенных между ответчиками и направленных на приобретение в собственность ОАО «Александровский конный завод №12» следующих земельных участков, расположенных по адресу: Курская область, Касторенский район, Алексеевский сельсовет, пос. Александровский:

- площадью 938 кв.м., кадастровый номер: 46:08:21 02 03:0254;

- площадью 1911 кв.м., кадастровый номер: 46:08:21 02 03:0253;

- площадью 14 678 кв.м., кадастровый номер: 46:08:21 02 03:0252;

- площадью 8889 кв.м., кадастровый номер : 46:08:21 02 03:0251;

- площадью 778 кв.м., кадастровый номер: 46:08:21 02 03:0250;

- площадью 1082 кв.м., кадастровый номер: 46:08:21 02 03:0249;

- площадью 319 кв.м., кадастровый номер: 46:08:21 02 03:0248;

- площадью 18954 кв.м., кадастровый номер: 46 :08:21 02 03:0247;

- площадью 3852 кв.м., кадастровый номер: 46:08:21 02 03:0246;

- площадью 71523 кв.м., кадастровый номер: 46:08:21 02 03:0245;

расположенных по адресу: Курская область, Касторенский район, Алексеевский сельсовет:

- площадью 65336 кв.м., кадастровый номер: 46:08:21 04 01:0015;

- площадью 30365 кв.м., кадастровый номер: 46:08:21 05 01:0003;

- площадью 48758 кв.м., кадастровый номер: 46:08:21 05 01:0004;

- площадью 310684 кв.м., кадастровый номер: 46:08:21 05 02:0002;

- площадью 10638117 кв.м., кадастровый номер: 46:08:21 04 02:0002;

- площадью 396134 кв.м., кадастровый номер: 46:08:21 04 02:0001;

- площадью 24121541 кв.м., кадастровый номер: 46:08:21 05 02:0004;

- площадью 13539 кв.м., кадастровый номер: 46:08:21 05 01:0002;

- площадью 24022 кв.м., кадастровый номер: 46:08:21 05 02:0001;

- площадью 17157183 кв.м., кадастровый номер: 46:08:21 04 03:0005;

- площадью 5449787 кв.м., кадастровый номер: 46:08:21 04 01:0016;

- площадью 10754375 кв.м., кадастровый номер: 46:08:21 05 01:0001;

- площадью 55309 кв.м., кадастровый номер: 46:08:21 04 03:0004;

- площадью 1550476 кв.м., кадастровый номер: 46:08:21 04 03:0003;

- площадью 8799098 кв.м., кадастровый номер: 46:08:21 04 01:0045;

- площадью 4878908 кв.м., кадастровый номер: 46:08:21 04 01:0017;

- площадью 98735 кв.м., кадастровый номер: 46:08:21 05 02:0003,

расположенных по адресу: Курская область, Касторенский район, Алексеевский сельсовет, с. Раздолье:

- площадью 5209 кв.м., кадастровый номер: 46:08:21 03 01:0239;

и применении последствий недействительности ничтожных сделок в виде обязания Администрации Алексеевского сельского совета Касторенского района Курской области возвратить ОАО «Александровский конный завод №12» денежные средства, полученные по указанным договорам купли-продажи и восстановлении права постоянного (бессрочного) пользования ОАО «Александровский конный завод №12» вышеуказанными земельными участками.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, судом привлечены  Управление Федеральной регистрационной службы по Курской области и Администрация муниципального образования «Алексеевский сельский совет» Касторенского района Курской области.

Решением Арбитражного суда Курской области  от 08.07.2008 г. в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым решением  и ссылаясь на его  незаконность и необоснованность, а также на неполное исследование судом обстоятельств, имеющих значение для дела, истец обратился в суд с апелляционной жалобой, в которой просил отменить обжалуемое решение и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В судебное заседание апелляционной инстанции представители Администрации Касторенского района Курской области, УФРС по Курской области, Администрации МО «Алексеевский сельский совет» Касторенского района Курской области, прокуратуры Курской области не явились. Учитывая, что суд располагает доказательствами их надлежащего извещения о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба  рассматривалась в их отсутствие в соответствии со статьями 156, 266 АПК РФ.

Представители ООО «Сельхозпродукт Плюс» поддержали доводы апелляционной жалобы.

Представитель ОАО «Александровский конный завод № 12» с доводами апелляционной жалобы не согласился по основаниям указанным в отзыве на апелляционную жалобу, считает обжалуемое решение законным и обоснованным и просит оставить его без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Администрация Касторенского района Курской области и в Прокуратура Курской области в отзывах на апелляционную жалобу просили оспариваемое решение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, отзывов на жалобу, заслушав пояснения лиц, участвующих в деле, суд  апелляционной инстанции считает, что апелляционную жалобу следует оставить без удовлетворения, а  обжалуемое решение без изменения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Курской области от 01.02.2006 года по делу №А35-5722/05 «г» ОАО «Александровский конный завод №12» Касторенского района Курской области признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим назначен Красильников Николай Николаевич.

23.08.2006г. конкурсный управляющий ОАО «Александровский конный завод №12» Красильников Н.Н. обратился в Администрацию Касторенского района Курской области с заявлением о приобретении в собственность земельного участка площадью 93 420 000 м2, принадлежащего обществу на праве постоянного бессрочного пользования.

Постановлением Главы Администрации Касторенского района от 06.09.2006г. № 174 в собственность ОАО «Александровский конный завод №12» за плату был предоставлен земельный участок общей площадью 8534 га из земель сельскохозяйственного назначения, расположенный по адресу: Курская область, Касторенский район, Алексеевский сельсовет, принадлежащий ОАО «Александровский конный завод №12» на праве постоянного бессрочного пользования. Выкупная цена земли установлена в размере средней районной ставки земельного налога за земли сельскохозяйственного назначения в сумме 63,36 руб. за 1 га, кратную 10 ставкам земельного налога.

Постановлением от 19.01.2007г. №7 внесены изменения и дополнения в постановление Главы Администрации Касторенского района от 06.09.2006г. №174 «О предоставлении земельного участка в собственность за плату ОАО «Александровский конный завод №12»», в собственность  ОАО «Александровский конный завод №12» предоставлены посредством заключения договоров купли-продажи находившиеся на праве постоянного (бессрочного) пользования земельные участки общей площадью 8466 га, расположенные по адресу: Курская область, Касторенский район, Алексеевский сельсовет. Выкупная цена земли установлена в размере 7002880 руб. с учетом результатов рыночной стоимости земельных участков, произведенной ООО «Курское областное бюро оценки » от 26.12.2006г (п. 4).

В период конкурсного производства ОАО «Александровский конный завод № 12» заключило с Администрацией Касторенского района Курской области договоры купли-продажи вышеуказанных земельных участков №№1-28 от 20.03.2007г., согласно которым продавец (Администрация Касторенского района) обязался передать в собственность покупателя (ОАО «Александровский конный завод № 12»), а покупатель принять и оплатить по цене и на условиях договора земельные участки (п.1.1).

Договоры купли-продажи сторонами исполнены, право собственности ОАО «Александровский конный завод № 12» на земельные участки было зарегистрировано Управлением Федеральной регистрационной службы по Курской области 27 апреля 2007 года (свидетельства о государственной регистрации права).

Определением от 04.04.2007 года Арбитражный суд Курской области прекратил производство по делу №А35-5722/05 «г» о банкротстве ОАО «Александровский конный завод № 12» в связи с погашением задолженности предприятия-банкрота перед кредиторами.

Ссылаясь на то, что права ООО «Сельхозпродукт Плюс» как акционера нарушены данными сделками, поскольку земельные участки были выкуплены не в целях их использования для производства, а в целях перепродажи, договор заключен неуполномоченным на это лицом – арбитражным управляющим Красильниковым Н.Н. в нарушение п. 3 ст. 11.1 Закона Курской области «О внесении изменений и дополнений в Закон Курской области «Об обороте земель сельскохозяйственного назначения» от 14.08.2006г. №56-ЗКО, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что истцом не представлено доказательств того, что оспариваемыми договорами нарушены его права и законные интересы как акционера общества, не представлено доказательств, подтверждающих законность заявленных требований, а других оснований иска не заявлено.

Апелляционная инстанция считает решение суда первой инстанции соответствующим обстоятельствам дела и нормам законодательства.

По общему правилу, предусмотренному частью 1 статьи 4 АПК РФ, обращение в арбитражный суд должно быть обусловлено необходимостью защиты нарушенных прав и законных интересов.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса РФ (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом (п.2 ст. 166 ГК РФ).

Применительно к корпоративным спорам необходимо также учитывать, что иски, заявленные акционерами, в том числе о признании недействительным сделок, заключенных акционерным обществом, могут быть удовлетворены только при доказанности нарушения субъективных прав и законных интересов истцов именно как акционеров конкретного общества, на что специально обращено внимание в абз. 2 пункта 38 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18.11.03 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах".

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое оно ссылается в обоснование своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (п.2 ст. 9 АПК РФ).

Как усматривается из материалов дела, договоры купли-продажи земельных участков №1-28 были совершены ответчиками 20.03.2007г. и зарегистрированы УФРС по Курской области 27.04.2007г.

Между тем, ООО «Сельхозпродукт Плюс» включено в реестр акционеров ОАО «Александровский конный завод №12» - 24 мая 2007г.,  то есть после заключения оспариваемых договоров купли-продажи земельных участков. Доказательства иного в материалы дела не представлены.

Таким образом, на момент заключения оспариваемых договоров купли-продажи истец не являлся акционером ОАО «Александровский конный завод №12», и следовательно, его права как акционера не могли быть нарушены.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что истец не доказал должным образом, что его права и законные интересы как акционера общества нарушены совершением оспариваемых сделок, не подтвердил наличие у него права на заявление требования о применении последствий недействительности ничтожной сделки.

Остальные доводы заявителя, изложенные в апелляционной