Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.05.2008 по делу n А48-3082/07-1. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ 

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

26 мая 2008 года                                                             Дело № А48-3082/07-1

г.Воронеж

              Резолютивная часть постановления объявлена 22 мая 2008 года.

              Полный текст постановления изготовлен 26 мая 2008 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего судьи                                          Поротикова А.И.,

Судей                                                                                    Фёдорова В.И.,  

                                                                                               Суховой И.Б.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Медковой Е.А.,   

при участии:

от ЗАО «Петронефть» - Перевалова А.А., юрисконсульта, по доверенности № 51 от 17.12.2007 года, Сопова Н.М., юрисконсульта по доверенности № 52 от 17.12.2007 года;

от Орловской области в лице Коллегии Администрации – Фефеловой О.С., представителя, по доверенности № б/н от 10.10.2007 года;

от ЗАО «Петронефть-Орёл», ОАО «Орловский агрокомбинат», ОАО «Орёлагропромснаб», Департамент финансовой политики Орловской области   представители не явились, надлежаще извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Закрытого акционерного общества «Петронефть», г.Москва, на решение Арбитражного суда Орловской области от 19.03.2008 года по делу № А48-3082/07-1, по иску Закрытого акционерного общества «Петронефть» к Орловской области в лице Коллегии Администрации, при участии в качестве третьих лиц: Закрытого акционерного общества «Петронефть-Орёл», Открытого акционерного общества «Орловский агрокомбинат», Открытого акционерного общества «Орёлагропромснаб», Департамента финансовой политики Орловской области о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи ценных бумаг № 261/17-А от 21.01.2000 года (судья Зенова С.В.),

УСТАНОВИЛ:

Закрытое акционерное общество  «Петронефть», г.Санкт-Петербург, обратилось в арбитражный суд Орловской области с иском к Орловской области в лице Коллегии администрации, г.Орёл,  о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи ценных бумаг № 261/17-А от 21.01.2000 года.

В ходе судебного рассмотрения в порядке ст. 49 АПК РФ судом первой инстанции было принято изменение истцом  предмета иска: признание недействительным (ничтожным) договор купли-продажи ценных бумаг № 261/17-А от 21.01.2000 года и применить последствия недействительности ничтожной сделки.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, были привлечены: Закрытое акционерное общество «Петронефть-Орёл», г.Орёл, Открытое акционерное общество «Орловский агрокомбинат», г.Орёл, Открытое акционерное общество «Орёлагропромснаб», г.Орёл, Департамент финансовой политики  Орловской области, г.Орёл.

Решением Арбитражного суда Орловской области от 19.03.2008 года по делу № А48-3082/07-1 требования истца оставлены без удовлетворения.  

Не согласившись с состоявшимся решением, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой сослался на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, нарушение и неправильное применение судом норм материального и процессуального права, в связи с чем, просил  отменить решение Арбитражного суда Орловской области от 19.03.2008 года по делу № А48-3082/07-1.

В судебном заседании представитель ЗАО «Петронефть» поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции отменить, апелляционной жалобы удовлетворить.

Представитель Орловской области в лице Коллегии Администрации  возражал против доводов апелляционной жалобы, просил обжалуемое решение оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представители ЗАО «Петронефть-Орёл», ОАО «Орловский агрокомбинат», ОАО «Орёлагропромснаб», Департамент финансовой политики Орловской области не явились.

Учитывая, что в материалах дела имеются сведения о надлежащем извещении, лиц, не явившихся в судебное заседание, о месте и времени судебного заседания, на основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассматривалась в их отсутствие.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы и возражений на нее, суд апелляционной инстанции считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, апелляционную жалобу, не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как  следует из материалов дела, 21 января 2000 г. между ЗАО «Петронефть-Орел» (агентом) и истцом (принципалом) заключено агентское соглашение № КП-14/02-2000, в соответствии с которым ЗАО "Петронефть-Орел" обязуется за вознаграждение и по поручению истца произвести поиск потенциального покупателя векселя № 3148142 от 21.01.2000 г., эмитентом которого является АКБ "Московский Международный Торговый Банк", номинальной стоимостью 100 000 000 рублей и заключить с ним договор купли-продажи векселя от своего имени, но за счет истца. Агент обязан реализовать указанный вексель по цене не ниже 48 % от номинала, срок исполнения обязательства установлен до 20.02.2000 г.

21.01.2000 года по акту приема-передачи ценных бумаг простой вексель №3148142, номиналом 100 000 000 рублей был передан истцом Закрытому акционерному обществу «Петронефть-Орел».

В тот же день, между Администрацией Орловской области (правопредшественник ответчика) и ЗАО "Петронефть-Орел" подписан спорный договор купли-продажи ценных бумаг № 261/17-А.

В соответствии пунктом 1.1. указанного договора ЗАО «Петронефть-Орел» обязалось передать в собственность, а ответчик обязался принять и оплатить на условиях настоящего договора простой вексель номер 3148142 номиналом 100000000 руб. с датой составления 21.01.2000 г. со сроком погашения по предъявлению, но не ранее 20 февраля 2000 г.

Пунктом 2.1. договора купли-продажи ценных бумаг № 261/17-А от 21.01.2000 г. предусмотрено, что ответчик взял на себя обязательство оплатить Закрытому акционерному обществу "Петронефть-Орел" 30 % от общей суммы договора -14475000 рублей в течение трех банковских дней на расчетный счет продавца деньгами с момента зачисления денежных средств на расчетный счет покупателя в АКБ "Московский Международный Торговый Банк". 70 % от общей суммы договора - 33775000 рублей - товарной массой в течение трех месяцев 2000 года с момента подписания данного договора по отдельному Дополнительному соглашению.

21.01.2000 года по акту приема-передачи ценных бумаг Администрация Орловской области (как покупатель) приняла от ЗАО "Петронефть-Орел" простой вексель номер 3148142 номиналом 100 000 000 рублей.

04.02.2000 года платёжным поручением № 180  была произведена частичная оплата векселя в размере 14475000 руб. 00 коп.

07.09.2000 года платёжным поручением № 171 ЗАО «Петронефть-Орёл»  возвратило  на счёт Администрации Орловской области сумму в размере 14475000 руб. 00 коп.

01.03.2002 года между ЗАО «Петронефть» и ЗАО «Петронефть-Орел» подписан договор уступки права  требования (цессии), по условиям которого, соответствии с пунктом 1 указанного договора ЗАО «Петронефть-Орел» (кредитор) передаёт, а  ЗАО «Петронефть» (новый кредитор) принимает права требования по взысканию задолженности на общую сумму 48 250 000 руб.00 коп. с должника - Коллегии администрации Орловской области (как правопреемника администрации Орловской области), возникшей по договору купли-продажи ценных бумаг № 261/17-А от 21.01.2000 г., а также права, обеспечивающие исполнение обязательств и другие права, связанные с правами требования по указанному договору, в том числе, в полном объеме, право на не уплаченные срочные и повышенные проценты.

Истец, полагая, что договор купли-продажи ценных бумаг № 261/17-А от 21.01.2000 года следует считать недействительной (ничтожной) сделкой и применить последствия недействительности ничтожной сделки обратился с иском в арбитражный суд.

 В соответствии с частями 5, 6 статьи 268 АПК РФ судом апелляционной инстанции была проверена законность решения и соблюдение норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием к отмене решения суда первой инстанции.

Судебная коллегия  суда апелляционной инстанции не может согласиться с выводом суда первой инстанции о том, что договор является незаключенным.

Согласно пункту 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Уточняя положения названной статьи, пункт 3 статьи 455 Кодекса предусматривает, что условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара.

Реквизиты векселя, продаваемого по договору купли-продажи, были исчерпывающим образом определены сторонам в пункте 1.1 договора (т.1, л.д.8-10). Помимо этого была согласована цена передаваемой ценной бумаги.

Порядок оплаты части покупной цены, стороны определили в пункте 2 договора, предусмотрев, что обязанность платежа 30% цены возникает под условием поступления денежных средств на расчетный счет покупателя в указанном  в договоре банке.  Право сторон заключать сделки, в которых наступление прав и обязанностей зависит от определенных в договоре обстоятельств, вытекает из пункта 1 статьи 157 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Вопреки выводам суда области, помещенное в пункте 2.1 договора условие о передаче продавцу товаров, поставляемых в счет частичной оплаты векселя,  само по себе не свидетельствует о том, что между сторонами сложились отношения по договору мены (пункт 5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.09.2002 № 69).

Толкуя условия договора, суд принимает во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац 1 статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Исходя из буквального толкования оспариваемого договора, следует, что стороны имели целью заключить договор купли-продажи ценной бумаги. Условие о частичной оплате векселя товарами в сопоставлении с другими условиями договора следует оценивать, как намерение сторон в последующем договориться о встречной поставке, по осуществлению которой у ответчика появиться возможность зачесть долг по оплате векселя возникшим из поставки требованием.

Помимо этого, судебная коллегия не может поддержать вывод суда области об отсутствии у истца законного интереса в оспаривании договора купли-продажи ценных бумаг №261/17-А от 21.01.2001 года.

В соответствии со статьей 1005 Гражданского кодекса Российской Федерации по агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершить по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала.

По сделке, совершенной агентом с третьим лицом от своего имени и за счет принципала, приобретает права и становится обязанным агент, хотя бы принципал и был назван в сделке или вступил с третьим лицом в непосредственные отношения по исполнению сделки.

Как предусмотрено статьей 1011 Гражданского кодекса Российской Федерации к отношениям, вытекающим из агентского договора, соответственно применяются правила Кодекса о поручении или комиссии, в зависимости от того, действует агент по условиям этого договора от имени принципала или от своего имени, если эти правила не противоречат положениям об агентировании или существу агентского договора.

Согласно пункту 2 статьи 993 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае неисполнения третьим лицом сделки, заключенной с ним комиссионером, комиссионер обязан немедленно сообщить об этом комитенту, собрать необходимые доказательства, а также по требованию комитента передать ему права по такой сделке с соблюдением правил об уступке требования (ст. ст. 382 - 386, 388, 389).

Комиссионер не вправе отказать в передаче комитенту прав по сделкам с третьим лицом в случае, указанном в пункте 2 статьи 993 ГК РФ, даже при условии, что комитентом не исполнены обязанности перед комиссионером (пункт 10 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2004 № 85 «Обзор практики разрешения споров по договору комиссии»).

Как следует из материалов дела, спорная сделка, в которой продавец действовал от собственного имени как агент истца, была заключена за счет и в интересах последнего. В силу произошедшей позднее уступки требования по договору от 01.03.2002 г. (т.1, л.д.112-113) к истцу перешли все права, принадлежавшие до этого агенту-продавцу. 

Однако, несмотря на изложенные выводы, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения иска ввиду следующего. 

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации ничтожная сделка является недействительной независимо от признания ее таковой судом. Как разъяснено в пункте 32 совместного Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации № 6/8 от 01.07.1996 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», учитывая, что Гражданский кодекс Российской Федерации не исключает возможность предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки, споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица в сроки, установленные пунктом 1 статьи 181 Гражданского кодекса