Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.05.2008 по делу n А35-3748/07-С5. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

неконкретизированный характер, в связи,  с чем отклоняются судебной коллегией.

В силу п. 7 статьи 49 ФЗ РФ «Об акционерных обществах» акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.

Однако ранее оспаривания решения общего собрания акционеров необходимо оспорить право собственности акционера на контрольный пакет акций,  а также соответствующую запись в реестре владельцев именных ценных бумаг общества.

В связи с этим арбитражный суд области обоснованно указал в обжалуемом решении, что у истцов не имеется оснований полагать о недействительности всех решений общего собрания ОАО «Александровский конный завод № 12», которые будут приняты им в будущем.

Доводы истцов о ничтожности оспариваемой сделки ввиду нарушения норм действующего законодательства при ее совершении апелляционный суд считает несостоятельными.

Согласно нормам ст.ст. 167, 168 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В качестве оснований для признания недействительным (ничтожным) договора купли-продажи акций № 624 от 26.07.2006 г. и последующих сделок, истцы ссылаются на нарушение порядка заключения данного договора, ввиду чего оказались нарушены интересы Курской области,  так как нарушен порядок согласования областных государственных унитарных предприятий и учреждений с государственным  имуществом.

Апелляционный суд находит данные доводы несостоятельными.

Согласно п. 10 статьи 20 ФЗ РФ от 14.11.2002 г. «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях», собственник имущества государственного и муниципального унитарного предприятия дает согласие на распоряжение недвижимым имуществом, а в случаях, установленных федеральными законами, иными нормативными правовыми актами или уставом унитарного предприятия, на совершение иных сделок.

На основании предоставленных Законом Курской области № 56 –ЗКО от 02 декабря 2002 г. «О порядке управления  и распоряжения государственной  собственностью Курской области» полномочий, Администрация Курской области утвердила Порядок согласования сделок областных государственных унитарных предприятий и учреждений с государственным имуществом – Постановление Администрации Курской области № 3 от 17.01.2006 г.

В соответствии  с указанным порядком, согласование  сделок областного государственного унитарного предприятия в отношении принадлежащих  предприятию акций, вкладов (долей) осуществляется специально уполномоченным органом исполнительной власти области  по управлению и распоряжению областной собственностью – Комитетом по управлению имуществом Курской области. Согласование сделок предприятий и учреждений с имуществом, стоимость которого, определенная в соответствии с законодательством об оценочной деятельности, не превышает одного миллиона рублей, осуществляется Комитетом по управлению  имуществом Курской области.

Согласование сделок предприятий и учреждений с имуществом, стоимость которого, определенная в соответствии с законодательством об оценочной деятельности,  составляет от одного до десяти миллионов рублей, осуществляется комитетом по управлению  имуществом Курской области на основании решения Правительства Курской области.

В случае если стоимость имущества, определенная в соответствии с законодательством об оценочной деятельности, превышает десять миллионов рублей, согласование осуществляется комитетом по управлению имуществом Курской области на основании решения Губернатора Курской области.

Согласование сделок по передаче в залог недвижимого имущества области, стоимость которого превышает двадцать пять тысяч минимальных размеров оплаты труда, осуществляется Курской областной Думой.

Ответчиком был представлен отчет № 19/07-1 по определению рыночной стоимости 51 % обыкновенных акций ОАО «Александровский конный завод № 12» по состоянию на 17.07.2006 г., согласно которому рыночная стоимость 51 % пакета акций составила 228.933 рублей без НДС.     

Распоряжением № 420-р от 26.07.2006г. Правительство Курской области разрешило Комитету по управлению имуществом Курской области согласовать сделку по отчуждению ОГУП «Курскагропромлизинг» в собственность ООО «Спецстройинвест» 1.155.289 акций ОАО «Александровский конный завод № 12» за 1.500.000 рублей.

Таким образом, оспариваемый договор отчуждения акций был совершен в соответствии с требованиями действующего законодательства, с получением необходимых  согласований.

Судебная коллегия соглашается с выводами  суда  первой инстанции  о том, что права и интересы истцов  в связи с заключением договора купли-продажи № 624 от 26.07.2006 г. нарушены не были, так как истцами не доказано причинение им при этом каких-либо убытков.

Суд первой инстанции, надлежаще оценив то обстоятельство, что цена сделки повлекла причинение вреда истцам, обосновано отказал в назначении экспертизы стоимости акций ОАО «Александровский конный завод № 12» так как собственник акций - Курская область в лице специально уполномоченных органов, стоимость акций не оспаривает.  В случае  же их несогласия они вправе самостоятельно обратиться в арбитражный суд с иском об оспаривании данной сделки.

По вышеизложенным основаниям апелляционный суд не может руководствоваться представленным Шумских Н.М. отчетом об определении рыночной стоимости пакета акций ОАО «Александровский конный завод № 12».

Кроме того, исходя из представленного апелляционному суду отчета, датой проведения оценки и определения стоимости акций является 30.06.2005 г.

Однако в августе 2005 года ОАО «Александровский конный завод № 12» был признан несостоятельным (банкротом) и введена процедура банкротства – наблюдение, а в феврале 2006 года в отношении общества введено конкурсное производство.

Суд также исходит из того, что введение в отношении акционерного общества соответствующих процедур банкротства является фактором, снижающим рыночную стоимость его акций.

Довод апелляционной жалобы о нарушении судом норм процессуального права, при отказе в привлечении к участию в деле  в качестве третьих лиц прокуратуры Курской области и ЗАО ГК «Востоксталь» судебная коллегия  считает  несостоятельным.

Согласно статье 51 АПК РФ третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон.

Однако истцами  заявленное ходатайство необоснованно никакими доводами, доказательств того, что вынесенный судебный акт затронет права и законные интересы указанных  лиц не представлено.

Таким образом, судебная коллегия приходит к выводу, что отказав в удовлетворении ходатайства о привлечении прокуратуры Курской области и ЗАО ГК «Востоксталь» к участию в деле в качестве третьего лица,  суд первой инстанции  не нарушил процессуальных норм права.

В соответствии с частью 1 статьи 52 АПК РФ прокурор вправе самостоятельно обратиться в арбитражный суд с иском о признании недействительными сделок, совершенных органами государственной власти Российской Федерации, органами государственной власти субъектов Российской Федерации, органами местного самоуправления, государственными и муниципальными унитарными предприятиями, государственными учреждениями, а также юридическими лицами, в уставном капитале (фонде) которых есть доля участия Российской Федерации, доля участия субъектов Российской Федерации, доля участия муниципальных образований.

Как следует из указанных норм, вступление прокурора в дело является его правом, а не обязанностью.

Суд также учитывает, что при рассмотрении дела принимал участие Комитет по управлению государственным имуществом Курской области, т.е. орган исполнительной власти Курской области, который уполномочен представлять интересы Курской области по подобным спорам. 

Учитывая вышеизложенные и  установленные по делу обстоятельства, арбитражный суд апелляционной инстанции полагает решение суда   законным  и обоснованным и не находит оснований для его изменения либо отмены.

Обстоятельства дела установлены судом  верно и в полном объеме.

Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

Оснований для переоценки выводов суда, представленных доказательств у апелляционной инстанции не имеется. Кроме того, доводы заявителя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Новых доказательств по делу, которые не были бы предметом рассмотрения Арбитражного суда первой инстанции, заявителем апелляционной жалобы не приводится.   

Расходы по оплате государственной пошлины в сумме 1.000 руб. относятся на заявителя апелляционной жалобы и возврату или возмещению не подлежат.

 На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 16, ст. ст. 110, 266 - 268, п. 1 ст. 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Курской области от 05.02.2008 г. по делу № А35-3748/07-С5 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Сельхозпродукт Плюс» и Шумских Николая Михайловича – без удовлетворения. Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа.

 Председательствующий судья                                      Е.Е. Алферова

        Судьи                                                                            Е.А. Безбородов

                                                                                              Л.А. Колянчикова