Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2015 по делу n А64-4000/2015. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

возражений по иску на решение общего собрания участников общества, однако судом установлено, что данное решение принято с существенными нарушениями закона или иных правовых актов (с нарушением компетенции этого органа, при отсутствии кворума и т.д.), суд должен исходить из того, что такое решение не имеет юридической силы (в целом или в соответствующей части) независимо от того, было оно оспорено кем-либо из участников общества или нет, и разрешить спор, руководствуясь нормами закона.».

Таким образом, к решениям органов общества принятым с существенными нарушениями закона или иных правовых актов (с нарушением компетенции этого органа, при отсутствии кворума и т.д.), применяются правила о ничтожной сделке - недействительной независимо от признания ее таковой судом.

Учитывая недействительность односторонней сделки по выходу Воеводиной В.П. из состава участников ООО «Деметра» в соответствии с правилами статьи 167 ГК РФ, арбитражный суд области обоснованно сделал вывод, что правомочия Воеводиной В.П. как участника ООО «Деметра» с долей в уставном капитале 49 % не прекращены, а доля Воеводиной В.П. в уставном капитале не перешла к обществу.

В соответствии с положениями ст. ст. 17, 25 Федерального закона от 08.08.2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» в целях государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, вносимые изменения должны соответствовать установленным законодательством Российской Федерации требованиям, а содержащиеся в заявлении сведения достоверными. Ответственность за достоверность предоставленных сведений несет заявитель.

Согласно ч. 2 ст. 201 АПК РФ, арбитражный суд, установив, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действия (бездействие) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, принимает решение о признании ненормативного правового акта недействительным, решений и действий (бездействия) незаконными.

Поскольку регистрирующим органом была произведена регистрация изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы ООО «Деметра», на основании решения единственного учредителя ООО «Деметра» № 1 от 11.02.2015 г., являющегося недействительным, запись в ЕГРЮЛ за государственным регистрационным номером 215 6 82 803 2117  следует также признать недействительной.

Таким образом, учитывая изложенное, исковые требования Воеводиной В.П. обоснованно удовлетворено судом первой инстанции в полном объеме.

Доказательств обратного на момент рассмотрения апелляционной жалобы не представлено.

Довод, изложенный в апелляционной жалобе о возможности подписания заявления о выходе Воеводиной В.П. представителем по поручительству истца, подлежит отклонению, как основанный на предположениях, не подтвержденный надлежащими доказательствами.

Довод заявителя апелляционной жалобы об отсутствии нарушений со стороны ООО «Деметра» в лице директора Уварова А.В. ввиду того, что он не располагал информацией о том, что подпись Воеводиной В.П.  на заявлении о выходе выполнены не ею, при принятии решения единственного участника ООО «Деметра» № 1 от 11.02.2015 г., отклоняется судебной коллегией как невлекущий отмену оспариваемого судебного акта.

Судом установлено и  не опровергнуто ответчиками, что решение единственного участника от 11.02.2015 г. № 1 (констатирующее выход участника (истца) из общества по заявлению от 24.12.2014 г., переход доли участника к обществу и распределение принадлежащей Воеводиной В.П. доли) принято с нарушением требований Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» о порядке принятия решения общим собранием участников и является недействительным (ничтожным) в силу п. 1ст. 166 , п. 2 ст. 168 ГК РФ.

Довод апелляционной жалобы о том, что в настоящий момент уголовное дело по факту подделки подписи Воеводиной В.П. не прекращено, не может быть принят во внимание, как не имеющий правового значения для настоящего спора.

В случае вынесения приговора по данному факту, в котором будут сделаны выводы, влекущие пересмотр оспариваемого судебного акта по новым (вновь открывшимся) обстоятельствам, заявитель не лишён процессуальной возможности по пересмотру дела по указанным обстоятельствам.

Судебная коллегия принимает во внимание также то, что в апелляционной жалобе ответчиком не оспаривается заключение эксперта Экспертно-криминалистического центра Управления МВД по Тамбовской области УВД от 12.05.2015 г. № 13 по результатам почерковедческого исследования проведенного в рамках проверки МОМВД России «Кирсановский» заявления Воеводиной В.П. о неправомерном выводе из состава учредителей общества «Деметра».

Доказательств обратного не представлено.

Таким образом, доводы, заявленные в апелляционной жалобе, судом апелляционной инстанции отклоняются, как неподтвержденные материалами дела.

Каких-либо иных доводов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на оценку законности и обоснованности обжалуемого определения, либо опровергали выводы арбитражного суда области, апелляционная жалоба не содержит.

Обстоятельства дела установлены судом первой инстанции верно и в полном объеме. Нормы материального права применены правильно.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно статье 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционным судом не установлено.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции считает, что оснований для отмены решения Арбитражного суда Тамбовской области от 06.08.2015 (с учетом определений Арбитражного суда Тамбовской области от 18.08.2015 и 31.08.2015) по делу № А64-4000/2015 и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 110, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Тамбовской области от 06.08.2015 (с учетом определений Арбитражного суда Тамбовской области от 18.08.2015 и 31.08.2015) по делу № А64-4000/2015 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Деметра» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья                                                  А.А. Сурненков

судьи                                                                                           Л.А. Колянчикова

                                                                                            Л.М. Мокроусова