Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2015 по делу n А64-4000/2015. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

20 октября 2015 года                                             Дело № А64-4000/2015

г. Воронеж                                                                                                           

           Резолютивная часть постановления объявлена 13 октября 2015 года

           Полный текст постановления изготовлен 20 октября 2015 года

 Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                             Сурненкова А.А.,

судей                                                                                        Колянчиковой Л.А.,

                                                                                                  Мокроусовой Л.М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Барбашиной М.С.,

при участии:

от Воеводиной Валентины Петровны: представитель не явился, извещена надлежащим образом;

от общества с ограниченной ответственностью «Деметра»: Клычева Алексея Сергеевича, представителя по доверенности № 1 от 29.07.2015;

от Межрайонной ИФНС России № 3 по Тамбовской области: представитель не явился, извещена надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Деметра» на решение Арбитражного суда Тамбовской области от 06.08.2015 (с учетом определений Арбитражного суда Тамбовской области от 18.08.2015 и 31.08.2015) по делу № А64-4000/2015 (судья И.И. Белоусов), принятое по иску Воеводиной Валентины Петровны к обществу с ограниченной ответственностью «Деметра» (ОГРН 1116824000270, ИНН 6806004724), Межрайонной ИФНС России № 3 по Тамбовской области о признании недействительным решения учредителя, восстановлении в составе учредителей, признании недействительной записи в ЕГРЮЛ,

УСТАНОВИЛ:

 Воеводина Валентина Петровна (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Деметра», Межрайонной ИФНС России № 3 по Тамбовской области с требованиями о признании недействительным решение единственного учредителя ООО «Деметра», которым принято об исключении участника общества Воеводиной Валентины Петровны из состава учредителей; восстановлении Воеводиной Валентины Петровны, 24.08.1941 г.р., паспорт 6800 221745, выдан 01.06.2001 г. ОВД по г. Кирсанову и Кирсановскому району, проживающей по адресу: 393360, Тамбовская область, г. Кирсанов, ул. Солнечная, 9, кв. 5 в составе учредителей ООО «Деметра», ИНН 6806004724, ОГРН 1116824000270, юридический адрес: 393380, Тамбовская область, Кирсановский район, с. Ковылка, ул. Широкая, 73 с долей в уставном капитале 49 %, номинальной стоимостью 4900 руб. (четыре тысячи девятьсот); признании недействительным записи в ЕГРЮЛ ООО «Деметра» об изменениях от 20 февраля 2015 года за номером 2156828032117.

Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 06.08.2015 г. признано недействительным решение единственного участника ООО «Деметра» (ОГРН 1116824000270, ИНН 6806004724) № 1 от 11.02.2015 г. (о распределении доли в уставном капитале общества). Признана недействительной запись в ЕГРЮЛ в отношении ООО  «Деметра» (ОГРН 1116824000270, ИНН 6806004724) за государственным регистрационным номером 215 6 82 803 2117 (решение Межрайонной ИФНС России № 3 по Тамбовской области от 20.02.201 5г. № 87А о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы). Воеводина Валентина Петровна признана участником ООО  «Деметра» (ОГРН 1116824000270, ИНН 6806004724) с долей в уставном капитале 49 %, номинальной стоимостью 4900 руб.

Ссылаясь на незаконность и необоснованность принятого судебного акта, ООО «Деметра» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт, об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Представитель ООО «Деметра» в судебном заседании поддержал  доводы апелляционной жалобы, считая обжалуемое решение незаконным и необоснованным, принятым с нарушением норм материального и процессуального права, просил его отменить, принять по делу новый судебный акт.

В судебное заседание апелляционной инстанции Воеводина В.П. и  Межрайонная ИФНС России № 3 по Тамбовской области не явились.

Через сервис «Мой арбитр» (диск приложен к материалам дела) от Воеводиной Валентины Петровны и посредством факсимильной связи через канцелярию суда от Межрайонной ИФНС России № 3 по Тамбовской области, соответственно, поступили заявления о рассмотрении апелляционной жалобы в их отсутствие.

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения сторон о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие их представителей в порядке ст.ст. 123, 156, 266 АПК РФ, п. 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 17.02.2011 г. № 12 «О некоторых вопроса применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 г. № 228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации».

При рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело (ст. 268 АПК РФ).

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, судебная коллегия не усматривает оснований для отмены или изменения решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы.

Как установлено судом первой инстанции, ООО «Деметра» зарегистрировано в качестве юридического лица (ОГРН 1116824000270, ИНН 6806004724), состоит на учете в Межрайонной ИФНС России № 3 по Тамбовской области. Размер уставного капитала общества составляет 10000 руб.

Учредителями (участниками) общества являлись: Воеводина Валентина Петровна с долей в уставном капитале 49% и Уваров Александр Викторович с долей - 51% (он же лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени юридического лица - директор общества).

В связи с выходом Воеводиной Валентины Петровны из общества по заявлению от 26.12.2015 г., которое было получено обществом 03.01.2015 г. согласно отметке на заявлении, и переходом доли к обществу, Уваровым Александром Викторовичем, в качестве органа управления общества - «единственного участника ООО «Деметра» принято решение № 1 от 11.02.2015 г. о распределении себе перешедшей к обществу доли Воеводиной Валентины Петровны в размере 49% и утверждении собственной доли в уставном капитале общества – 100%.

В порядке установленном Федеральным законом от 08.08.2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» на основании заявления о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц по установленной форме Р14001, удостоверенному подписью директора ООО «Деметра» - Уварова Александра Викторовича , подлинность которой засвидетельствована в нотариальном порядке; представленных заявителем решения единственного участника ООО «Деметра» № 1 от 11.02.2015 г.; заявления - Межрайонной ИФНС России № 3 по Тамбовской области принято решение от 20.02.2015г. № 87А о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы; в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись за государственным регистрационным номером 215 6 82 803 2117, согласно которой единственным участником общества «Деметра» с долей 100% является Уваров Александр Викторович.

Ссылаясь на то обстоятельство, что Воеводина В.П. не подавала и не подписывала заявление от 26.12.2014 г. о выходе из общества, истец обратился в суд с рассматриваемыми требованиями.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции обоснованно руководствовался следующим.

В соответствии с п. 1 ст. 11 ГК РФ арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Согласно ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав.

На основании ст. 225.1. АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, в том числе споры об обжаловании решений органов управления юридического лица.

Согласно п. 8 Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ № 6/8 от 01.07.1996 г. «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» суды принимают иски юридических лиц и граждан о признании недействительными актов, изданных органами управления юридических лиц, если эти акты не соответствуют закону и иным нормативным правовым актам и нарушают права и охраняемые законом интересы этих юридических лиц и граждан.

Пунктом 1 ст. 32 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что высшим органом общества является общее собрание участников общества.

Как следует из п. 1 ст. 33 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», компетенция общего собрания участников общества определяется уставом общества в соответствии с настоящим Федеральным законом.

В силу подп. 2, 4 п. 2 ст. 33 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» изменение устава общества, в том числе изменение размера уставного капитала общества, а также образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним, если уставом общества решение указанных вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, относится к компетенции общего собрания участников общества.

В обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно (ст. 39 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

В соответствии с п. 1 ст. 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В силу положений ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое оно ссылается в обоснование своих требований и возражений.

В соответствии с ч. 3.1 ст. 70 АПК РФ, обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

В материалах настоящего дела имеется заключение эксперта Экспертно-криминалистического центра Управления МВД по Тамбовской области УВД от 12.05.2015 г. № 13, по результатам почерковедческого исследования проведенного в рамках проверки МОМВД России «Кирсановский» заявления Воеводиной В.П. о неправомерном выводе из состава учредителей общества «Деметра», согласно которому, подписи от имени Воеводиной В.П., в копии заявлений директору и учредителю ООО «Деметра» от 26.12.2014 года, представленные на исследование, выполнены не Воеводиной В.П., а другим лицом.

Частью 1 ст. 71 АПК РФ предусмотрено, что арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Приняв во внимание то обстоятельство, что ООО «Деметра» в лице директора Уварова А.В. не оспаривает заключение эксперта Экспертно-криминалистического центра Управления МВД по Тамбовской области УВД от 12.05.2015 г. № 13 посредством процессуальных возможностей, предоставленных АПК РФ, суд первой инстанции правомерно признал данные факты доказанными.

С учетом положений статей 23 и 26 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» заявление о выходе участника из общества порождает соответствующие правовые последствия в виде перехода доли участника к обществу и выплаты вышедшему участнику действительной стоимости его доли в уставном капитале общества.

Как было указано выше, истец в данном споре просила признать недействительной (ничтожной) одностороннюю сделку - заявление, выполненное от ее имени о выходе ее из состава участников ООО «», датированное 13.04.2012, ссылаясь на то, что указанное заявление ею не подписывалось и, таким образом, отсутствовало волеизъявление на ее совершение.

Положениями статей 166 и 168 ГК РФ предусмотрено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии со ст. 167 ГК РФ, по общим правилам, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно п. 32 постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 01.07.1996 г. № 6/8 –ничтожная сделка является недействительной независимо от признания ее таковой судом (п. 1 ст. 166 ГК РФ), учитывая, что Гражданский кодекс РФ не исключает возможность предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки, споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке.

Исходя из правовой позиции, изложенной в п. 24 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», в случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или