Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2015 по делу n А14-14969/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

на основании указанного заявления МИФНС № 12 по Воронежской области в ЕГРЮЛ 05.07.2013 была внесена запись ГРН 2133668317803 о приобретении обществом доли в уставном капитале в размере 25 % уставного капитала, номинальной стоимостью 3400 руб., об изменении сведений о размерах долей, принадлежащих участникам общества, и указано, что Зуеву Д.Ю. принадлежит доля в уставном каптале общества в размере 66,7 % уставного капитала, номинальной стоимостью 9066 руб., Каширскому Ю.Д. принадлежит доля в уставном капитале общества в размере 8,3 % уставного капитала, номинальной стоимостью 1134 руб.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 22.01.2014 по делу № А14-12681/2013 решение общего собрания участников ООО «Юго-Восток Сервис» от 27.06.2013 было признано недействительным.

Согласно сведениям ЕГРЮЛ в отношении ООО «Юго-Восток Сервис» по состоянию на 08.11.2014 участниками общества являются Зуев Д.Ю., владеющий долей в уставном капитале общества в размере 66,7 % уставного капитала, номинальной стоимостью 9066 руб., Каширский Ю.Д., владеющий долей в уставном капитале общества в размере 8,3 % уставного капитала, номинальной стоимостью 1134 руб., доля в размере 25 % уставного капитала, номинальной стоимостью 3400 руб. – принадлежит обществу.

Кроме того, истцом в материалы представлены:

- копия ходатайства Стрельцовой Н.В. о прекращении производства по делу в связи с неподведомственностью спора суду общей юрисдикции, поданного в ходе рассмотрения Лискинским районным судом Воронежской области дела № 2-54/2014 по иску ООО «Юго-Восток Сервис», Зуева Д.Ю. к Стрельцовой Н.В. о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности ничтожной сделки;

- копия протокола судебного заседания по гражданскому делу № 2-54/2014 от 27.01.2014;

- копия возражений ООО «Юго-Восток Сервис» и Зуева Д.Ю. от 28.01.2014 на ходатайство Стрельцовой Н.В. о прекращении производства по делу № 2-54/2014, из которого следует, что Стрельцова Н.В. не является участником ООО «Юго-Восток Сервис», что не позволяет квалифицировать спор в качестве корпоративного, связного с порядком управления в обществе;

- копия выписки из ЕГРЮЛ № 340805 от 03.02.2014 в отношении ООО «Юго-Восток Сервис», из которой следует, что участниками общества являются Зуев Д.Ю., владеющий долей в уставном капитале общества в размере 66,7 % уставного капитала, номинальной стоимостью 9066 руб., и Каширский Ю.Д., владеющий долей в уставном капитале общества в размере 8,3 % уставного капитала, номинальной стоимостью 1134 руб.;

- копия протокола судебного заседания от 05.02.2014 по гражданскому делу № 2-54/2014, рассматриваемому Лискинским районным судом Воронежской области, из которого следует, что в судебном заседании 05.02.2014 представителем истцов ООО «Юго-Восток Сервис» и Зуева Д.Ю. было заявлено ходатайство о приобщении к материалам дела выписки из ЕГРЮЛ по состоянию на 03.02.2014, ходатайство было удовлетворено судом.

Ссылаясь на то обстоятельство, что заявления о выходе из числа участников ООО «Юго-Восток Сервис» Стрельцова Н.В. не писала и не подавала, указанное заявление подписано неустановленным лицом, а также на нарушение её прав в связи с лишением доли в уставном капитале общества, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Принимая решение по делу, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об удовлетворении заявленных исковых требований.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

В силу части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрено, что защита гражданских прав осуществляется путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта его нарушения и факта нарушения прав истца именно ответчиком.

На основании статьи 225.1. АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией.

Как следует из положений ст. 2 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»), участником общества с ограниченной ответственностью является лицо, обладающее долей в уставном капитале этого общества.

В силу статьи 94 ГК РФ участник общества с ограниченной ответственностью вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников. При этом ему должна быть выплачена стоимость части имущества, соответствующей его доле в уставном капитале общества в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и учредительными документами общества.

В соответствии со статьями 8, 26 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Пунктом 6.1 ст. 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» определено, что в случае выхода участника из общества в соответствии со ст. 26 настоящего Закона его доля переходит к обществу.

В соответствии с подп. 2 п. 7 ст. 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» доля участника общества переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника о выходе из общества, если право участника на выход из общества предусмотрено уставом.

В силу п. 2 ст. 24 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам.

Согласно п. 16 совместного Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ № 14 от 09.12.1999 г. «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» судам при разрешении споров, связанных с выходом участника из общества, необходимо исходить, в том числе из того, что выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого его доля переходит к обществу. Заявление о выходе из общества должно подаваться в письменной форме (пункт 2 статьи 26 Закона). Временем подачи такого заявления следует рассматривать день передачи его участником как совету директоров (наблюдательному совету) либо исполнительному органу общества (единоличному или коллегиальному), так и работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу, а в случае направления заявления по почте - день поступления его в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции. Исходя из пункта 2 статьи 26 Закона подача заявления участником общества порождает правовые последствия, предусмотренные этой нормой, которые не могут быть изменены в одностороннем порядке.

Таким образом, правовые последствия заявления о выходе из общества наступают исключительно в силу волеизъявления участника, направленного на прекращение прав участия в этом обществе. Такое волеизъявление является односторонней сделкой, обращенной (адресованной) обществу, из которого выходит участник, поскольку для ее совершения в соответствии с законом достаточно воли одной стороны (п. 2 ст. 154 ГК РФ). Для порождения такой сделкой юридических последствий необходимо направление и получение обществом заявления участника.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое оно ссылается в обоснование своих требований и возражений (ст. 65 АПК РФ).

Как видно из материалов дела, согласно экспертному заключению ФБУ Воронежский региональный центр судебной экспертизы от 02.02.2015 г. № 762/4-3 установлено, что подпись от имени Стрельцовой Н.В., расположенная после слова «Стрельцова Н.В.» в нижней части заявления от имени Стрельцовой Н.В. о выходе из состава учредителей ООО «Юго-Восток Сервис» и передаче принадлежащей ей доли в размере 3400 руб. от 10.10.2011 – выполнена не самой Стрельцовой Н.В., а другим лицом. Исследуемая подпись выполнена с подражанием какой-то её подлинной подписи.

Данное обстоятельство указывает на то, что заявление от 10.10.2011 г. от имени Стрельцовой Н.В. о выходе из состава участников ООО «Юго-Восток Сервис» не свидетельствует о наличии волеизъявления Стрельцовой Н.В. на выход из общества, в связи с чем, одностороннюю сделку – заявление Стрельцовой Н.В. о выходе из ООО «Юго-Восток Сервис» от 10.10.2011 г., следует признать недействительной, как не соответствующую требованиям статей 23, 26 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью.

Положениями статей 166 и 168 ГК РФ предусмотрено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Приняв во внимание недействительность односторонней сделки по выходу Стрельцовой Н.В. из состава участников ООО «Юго-Восток Сервис», суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отсутствии правовых оснований для перехода доли Стрельцовой Н.В. к ООО «Юго-Восток Сервис», а также для прекращения прав Стрельцовой Н.В. как участника ООО «Юго-Восток Сервис».

Надлежащих доказательств обратного ни в суд первой инстанции, ни на момент рассмотрения апелляционной жалобы не представлено.

Согласно пункту 17 статьи 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственность» если доля или часть доли в уставном капитале общества возмездно приобретена у лица, которое не имело права ее отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), лицо, утратившее долю или часть доли, вправе требовать признания за ним права на данные долю или часть доли в уставном капитале общества с одновременным лишением права на данные долю или часть доли добросовестного приобретателя при условии, что данные доля или часть доли были утрачены в результате противоправных действий третьих лиц или иным путем помимо воли лица, утратившего долю или часть доли.

Согласно решению общего собрания участников ООО «Юго-Восток Сервис» от 10.10.2011 г., оформленного протоколом № 6 от 10.10.2011 г., доля Стрельцовой Н.В. в размере 1/4 уставного капитала общества, номинальной стоимостью 3400 руб. была распределена между Зуевым Д.Ю. (16,7 %) и Каширским Ю.Д. (8,3 %)

На момент рассмотрения спора размер доли Зуева Д.Ю. в уставном капитале ООО «Юго-Восток Сервис» согласно сведениям ЕГРЮЛ составляет 66,7 % уставного капитала, номинальной стоимостью 9066 руб., размер доли Каширского Ю.Д. – 8,3 % уставного капитала, номинальной стоимостью 1134 руб. Кроме того, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Воронежской области от 22.01.2014 по делу № А14-12681/2013 было признано недействительным решение общего собрания участников ООО «Юго-Восток Сервис» от 27.06.2013 о переходе к обществу принадлежащей Каширскому Ю.Д. части доли в уставном капитале ООО «Юго-Восток Сервис» в размере 25 % уставного капитала, номинальной стоимостью 3400 руб. в связи с неполной оплатой доли. Таким образом, на момент рассмотрения настоящего спора Каширский Ю.Д. является владельцем доли в уставном капитале ООО «Юго-Восток Сервис» в размере 33,3 %, номинальной стоимостью 4534 руб.

Учитывая изложенное, оценив представленные в материалах дела доказательства в соответствии со ст. 71 АПК РФ, суд первой инстанции правомерно удовлетворил требование Стрельцовой Н.В. о признании права собственности на долю в уставном капитале ООО «Юго-Восток Сервис» в размере 25 % уставного капитала, номинальной стоимостью 3400 руб., с одновременным лишением Зуева Д.Ю. права на долю в уставном капитале ООО «Юго-Восток Сервис» в размере 2/12 уставного капитала (16,7 %) номинальной стоимостью 2266 руб., а также прекращением права Каширского Ю.Д. на долю в уставном капитале ООО «Юго-Восток Сервис» в размере 1/12 уставного капитала (8,3 %) номинальной стоимостью 1134 руб.

Довод апелляционной жалобы о том, что Стрельцовой Н.В. пропущен срок исковой давности, не может быть принят во внимание, поскольку суду доказательства, свидетельствующие о том, что истец узнал о нарушении своих прав в феврале-апреле 2014 года, когда участвовала в рассмотрении Лискинским районным судом Воронежской области гражданского дела по иску ООО «Юго-Восток Сервис» о признании сделки передачи Стрельцовой Н.В. недвижимого имущества недействительной.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что в настоящее время  ООО «Юго-Восток Сервис» находится в процедуре банкротства, следовательно, по мнению заявителя, не может быть удовлетворен иск, подлежат отклонению ввиду следующего.

Норма абзаца 5 пункта 1 статьи 63 Федерального закона Российской Федерации от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» не содержит правовых оснований для признания отсутствия права на получение действительной доли в уставном капитале общества. Указанная норма означает невозможность выхода участника из юридического лица в течение процедуры банкротства.

Закон не содержит запрета на удовлетворение судом требований кредиторов, запрет в виде удовлетворения требований учредителей следует рассматривать исключительно как запрет в выплате стоимости доли. Поскольку учредители конкурсными кредиторами не являются, в реестр требований кредиторов не включаются, то соответственно и требования по удовлетворению требований кредиторов только в рамках дела о банкротстве на них не распространяется. Именно, с указанной целью - целью недопущения ущемления прав конкурсных кредиторов была внесена в закон норма, указывающая на запрет в удовлетворении требований участников общества.

При этом, судебная коллегия учитывает, что иных правовых способов как установление в судебном порядке действительной стоимости доли в уставном капитале общества у истца не имеется.

Таким образом,