Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.10.2015 по делу n А64-8261/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

08 октября 2015 года                                                      Дело № А64-8261/2014

г. Воронеж                                                                                                       

Резолютивная часть постановления объявлена 01 октября 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 08 октября 2015 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                         Андреещевой Н.Л.,

судей                                                                                    Колянчиковой Л.А.,

                                                                                              Сурненкова А.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Барбашиной М.С.,

при участии:

от Черкасовой Надежды Владимировны: представитель не явился, извещена надлежащим образом;

от сельскохозяйственного производственного кооператива «Гладышевский»: Беляевой Маргариты Игоревны, представителя по доверенности б/н от 30.01.2015; Кузиной Марины Анатольевны, представителя по доверенности б/н от 16.02.2015,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Черкасовой Надежды Владимировны на решение Арбитражного суда Тамбовской области от 29.06.2015 по делу № А64-8261/2014 (судья Егорова Т.В.) по исковому заявлению Черкасовой Надежды Владимировны к сельскохозяйственному производственному кооперативу «Гладышевский» (ОГРН 1026800952420, ИНН 6821170395) о признании недействительным решения,

УСТАНОВИЛ:

Черкасова Надежда Владимировна (далее – Черкасова Н.В., истец) обратилась в Арбитражный суд Тамбовской области с иском к сельскохозяйственному производственному кооперативу «Гладышевский»  (далее – СХПК «Гладышевский», ответчик) о признании недействительными решений внеочередного общего собрания членов СХПК «Гладышевский» от 20.12.2014 по всем вопросам повестки дня.

Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 29.06.2015 в удовлетворении исковых требований  Черкасовой Н.В. отказано в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, Черкасова Н.В. обратилась в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой ссылается на незаконность и необоснованность решения Арбитражного суда Тамбовской области от 29.06.2015, в связи с чем, просит его отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы Черкасова Н.В. ссылается на то, что на внеочередном общем собрании СХПК «Гладышевский», состоявшемся 20.12.2014, решения были приняты с грубым нарушением Устава СХПК «Гладышевский» и федерального законодательства.

В настоящее судебное заседание суда апелляционной инстанции заявитель апелляционной жалобы не обеспечил явку своего полномочного представителя.

Ввиду наличия у суда апелляционной инстанции доказательств надлежащего извещения истца о времени и месте судебного разбирательства апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие его представителя, в порядке статей 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Явившиеся в арбитражный суд апелляционной инстанции представители ответчика возражали против доводов апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве, просили решение арбитражного суда области оставить без изменения, в удовлетворении апелляционной жалобы отказать.

Согласно части 1 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав объяснения представителей ответчика, исследовав и оценив представленные доказательства, суд апелляционной инстанции считает, что решение Арбитражного суда Тамбовской области от 29.06.2015 следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу Черкасовой Н.В.  – без удовлетворения по следующим основаниям.

Как усматривается из материалов дела, в соответствии с выпиской из Единого государственного  реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) по состоянию на 25.12.2014 СХПК «Гладышевский» зарегистрирован в реестре юридических лиц 10.11.2002 за основным государственным регистрационным номером 1026800952420. Черкасова Н.В. является ассоциированным членом СХПК «Гладышевский».

19.11.2014 состоялось заседание членов правления СХПК «Гладышевский», оформленное протоколом б/н от 19.11.2014.

По результатам проведенного заседания правления СХПК «Гладышевский» был принят ряд решений, в том числе:

- о созыве внеочередного общего собрания членов кооператива по адресу: Тамбовская область, Токаревский район, д. Ястребовка, ул. Школьная, д. 5 в 10 час. 00 мин. 20.12.2014;

- о выносе на внеочередное общее собрание членов кооператива вопроса о приеме в члены кооператива граждан, имеющих право в соответствии с уставом кооператива стать членом кооператива;

- о выносе на утверждение внеочередного общего собрания членов кооператива списков членов кооператива, прекративших членство; членов кооператива, переведенных в ассоциированные члены; членов кооператива, подлежащих исключению из числа членов кооператива и состава членов и ассоциированных членов кооператива по состоянию на 19.11.2014.

Согласно почтовым уведомлениям о вручении, реестром заказных писем от 19.11.2014, реестром вручения уведомлений о проведении 20.12.2014 внеочередного общего собрания члены и ассоциированные члены кооператива были извещены о созыве внеочередного общего собрания членов СХПК «Гладышевский» 20.12.2014 в 10 час. 00 мин. по адресу: Тамбовская область, Токаревский район, д. Ястребовка, ул. Школьная, д. 5 (здание школы) и регистрации прибывших с 09 час. 15 мин. до 10 час. 00 мин., а также о повестке дня указанного собрания.

18.12.2014 состоялось заседание членов правления СХПК «Гладышевский», оформленное протоколом б/н от 18.12.2014.

На данном заседании правления большинством голосов приняты ряд решений, в том числе решение о назначении собрания ассоциированных членов кооператива по определению представителей на общее собрание членов кооператива на 20.12.2014 на 10 час. 00 мин.

20.12.2014 в 10 час. 00 мин. состоялось собрание ассоциированных членов сельскохозяйственного кооператива по вопросу определения представителей с правом решающего голоса от ассоциированных членов на внеочередном общем собрании членов кооператива.

В тот же день, 20.12.2014 в 10 час. 30 мин. состоялось внеочередное общее собрание членов СХПК «Гладышевский», в ходе которого единогласно был принят ряд решений.

Ссылаясь на то, что решения на внеочередном общем собрании членов СХПК «Гладышевский» 20.12.2014 приняты с нарушением Устава СХПК «Гладышевский» и Федерального закона № 193-ФЗ от 08.12.1995 «О сельскохозяйственной кооперации» (далее – ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации») и являются недействительными, ассоциированный член СХПК «Гладышевский» Черкасова Н.В. обратилась в Арбитражный суд Тамбовской области с рассматриваемыми исковыми требованиями.

Разрешая настоящий спор по существу и отказывая в удовлетворении  исковых требований, арбитражный суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее -  ГК РФ) арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта его нарушения и факта нарушения прав истца именно ответчиком.

На основании статьи 225.1. АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, в том числе споры об обжаловании решений органов управления юридического лица.

Согласно пункту 8 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 6/8 от 01.07.1996 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» суды принимают иски юридических лиц и граждан о признании недействительными актов, изданных органами управления юридических лиц, если эти акты не соответствуют закону и иным нормативным правовым актам и нарушают права и охраняемые законом интересы этих юридических лиц и граждан.

Обращаясь с требованием о признании недействительными решений внеочередного общего собрания членов СХПК «Гладышевский» от 20.12.2014 по всем вопросам повестки дня, Черкасова Н.В. ссылалась на то, что данные решения приняты с грубым нарушением положений Устава СХПК «Гладышевский» и действующего законодательства, в том числе: ответчиком нарушен срок извещения о созыве внеочередного общего собрания; в собрании членов правления кооператива 19.11.2014, на котором было решено о созыве внеочередного общего собрания 20.12.2014, член правления Хорсев Н.А. участия не принимал, данное решение было принято не правлением кооператива, а единолично Куксовым И.П.; ответчиком не проводилось собрание ассоциированных членов кооператива и лица, уполномоченные от ассоциированных членов с правом голоса на общем собрании членов, избраны не были; уведомлений о принятии решений об исключении ряда членов (ассоциированных членов) из кооператива данные члены СХПК «Гладышевский» не получали; собрание, проведенное 20.12.2014, является внеочередным, а финансовый год на момент его проведения закончен не был, данное собрание, по мнению истца, не было уполномочено решать вопросы по исключению из членов СХПК «Гладышевский».

Возражая против исковых требований, ответчик указал на то, что при проведении внеочередного общего собрания членов СХПК «Гладышевский» надлежащий порядок и сроки созыва были соблюдены, собрание ассоциированных членов СХПК «Гладышевский» по вопросу определения представителей с правом голоса от ассоциированных членов на внеочередном общем собрании было проведено 20.12.2014, по результатам собрания утвержден необходимый список представителей. По мнению ответчика, решения на внеочередном общем собрании членов СХПК «Гладышевский» приняты 20.12.2014 с соблюдением действующего законодательства и права истца и других членов кооператива не нарушают. Отсутствие или присутствие истца на собрании не могло повлиять на его исход и принятие итоговых решений, связанных с упорядочением членства в СХПК «Гладышевский».

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

На основании пункта 1 статьи 3 ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» сельскохозяйственным производственным кооперативом признается сельскохозяйственный кооператив, созданный гражданами для совместной деятельности по производству, переработке и сбыту сельскохозяйственной продукции, а также для выполнения иной не запрещенной законом деятельности, основанной на личном трудовом участии членов кооператива.

Согласно пункту 1 статьи 19 ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» управление кооперативом осуществляют общее собрание членов кооператива (собрание уполномоченных), правление кооператива и (или) председатель кооператива, наблюдательный совет кооператива, создаваемый в потребительском кооперативе в обязательном порядке, в производственном кооперативе в случае, если число членов кооператива составляет не менее 50.

Рассмотрение и принятие решений по вопросам утверждения устава кооператива, внесение изменений и дополнений к нему, приема и исключения членов кооператива (для производственного кооператива) отнесено к исключительной компетенции общего собрания членов кооператива (пункты 1, 12 статьи 20 ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации»).

Аналогичные положения изложены в Уставе СХПК «Гладышевский».

В силу пунктов 2.1, 3 и 4 статьи 21 ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» обязанность по созыву годового и внеочередного общих собраний членов кооператива осуществляет правление кооператива, а в случае приостановления полномочий правления кооператива - наблюдательный совет кооператива.

Формирование повестки дня годового общего собрания членов кооператива осуществляется, с учетом статьи 22 ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации», правлением кооператива, а в случае приостановления полномочий правления кооператива - наблюдательным советом кооператива.

Внеочередное общее собрание членов кооператива созывается правлением кооператива по собственной инициативе или по требованию наблюдательного совета кооператива, ревизионного союза сельскохозяйственных кооперативов, членом которого является кооператив, одной десятой от числа членов кооператива или одной третьей от числа ассоциированных членов кооператива.

Как подтверждается материалами дела, в СХПК «Гладышевский» свыше 50 членов.

Решением общего собрания кооператива, оформленного протоколом № 1 от 20.03.2012, в качестве пяти членов правления кооператива единогласно избраны Куксов И.Н., Хорсев Н.А., Пономарев В.И., Головачев А.М., Попова Н.И.

Согласно материалам дела на заседании правления, состоявшемся 19.11.2014, присутствовали три члена правления из пяти, при этом присутствовавшие трое членов правления голосовали единогласно «за» по всем вопросам повестки дня (протокол б/н от 19.11.2014). Член правления Хорсев Н.А. на заседании правления отсутствовал в связи с нахождением на больничном.

По результатам проведенного заседания приняты ряд решений, в том числе:

- о созыве внеочередного общего собрания членов кооператива по адресу: Тамбовская область, Токаревский район, д. Ястребовка, ул.Школьная, д.5 в 10 час.00 мин. 20.12.2014;

- о выносе на внеочередное общее собрание членов кооператива вопроса о приеме в члены кооператива граждан, имеющих право в соответствии с Уставом кооператива стать членом кооператива;

 - о выносе на утверждение внеочередного общего собрания членов кооператива списков членов кооператива, прекративших членство; членов кооператива, переведенных в ассоциированные члены; членов кооператива, подлежащих исключению из числа членов кооператива