Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.09.2015 по делу n А48-1408/2015. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

48 Федерального закона «Об акционерных обществах» относится к компетенции общего собрания акционеров.

Согласно п. 1 ст. 47 Федерального закона «Об акционерных обществах» высшим органом управления общества является общее собрание акционеров. Акционеры - владельцы обыкновенных акций общества могут в соответствии с указанным Федеральным законом и уставом общества участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции (ст. 31 Федерального закона «Об акционерных обществах»).

Из материалов дела следует, что в рассматриваемом случае при принятии решения о реорганизации АО «Орловская объединенная зерновая компания» в ООО «Орловская объединенная зерновая компания» исполнительным органом общества не был соблюден вышеизложенный порядок, так как решение о реорганизации АО «Орловская объединённая зерновая компания» было принято ООО УК «Траст», которое не являлось акционером АО «Орловская обледененная зерновая компания» и не обладало полномочиями на принятие решения о его реорганизации, как единственный акционер.

Таким образом, решение ООО «УК ТРАСТ» от 28.10.2014 г. о реорганизации АО «Орловская объединённая зерновая компания» в ООО «Орловская объединённая зерновая компания» не соответствует положениям ст.ст. 20, 48 Федерального закона «Об акционерных обществах», в связи с чем правильно признано судом первой инстанции недействительным.

В силу п. 1 ст. 60.2 ГК РФ суд по требованию участника корпорации, голосовавшего против принятия решения о реорганизации этой корпорации или не принимавшего участия в голосовании по данному вопросу, может признать реорганизацию несостоявшейся в случае, если решение о реорганизации не принималось участниками реорганизованной корпорации, а также в случае представления для государственной регистрации юридических лиц, создаваемых путем реорганизации, документов, содержащих заведомо недостоверные данные о реорганизации.

Поскольку решение ООО УК «Траст» от 28.10.2014 г. недействительно, а на государственную регистрацию были представлены документы, содержащие недостоверные данные об общем числе акционеров общества, арбитражный суд области обоснованно признал реорганизацию АО «Орловская объединенная зерновая компания» в ООО «Орловская объединенная зерновая компания» несостоявшейся.

Довод временного управляющего ООО «Орловская объединённая зерновая компания» Харланова А.Л. о том, что, поскольку                     Канатников В.Е. являлся миноритарным акционером, решение о реорганизации от 28.10.2014 г. не влияет на его права и законные интересы, правильно не принят судом области, так как ст.ст. 60.1 и 60.2 ГК РФ не ставят в зависимость возможность обжалования решения о реорганизации и признание реорганизации несостоявшейся от общего объёма пакета акций участника общества.

Довод временного управляющего о том, что истец злоупотребляет своими процессуальными правами, так как ООО «Орловская объединённая зерновая компания» вступило в сговор с А. Русецким (генеральным директором ООО «Юридический центр «Право»), в отношении которого возбуждено уголовное дело, и они используют Канатникова В.Е. с целью прекращения производства по делу о банкротстве ООО «Орловская объединённая зерновая компания», основан на предположениях, и правильно отклонен судом первой инстанции как не подтвержденный достаточными и допустимыми доказательствами.

Довод временного управляющего о том, что признание реорганизации несостоявшейся повлечёт прекращение дела о банкротстве ООО «Орловская объединённая зерновая компания», что нарушит интересы кредиторов, также правильно признан судом области несостоятельным, поскольку в ходе судебного разбирательства дела установлено, что юридические лица, являющиеся кредиторами ООО «Орловская объединённая зерновая компания», фактически являются кредиторами АО «Орловская объединённая зерновая компания». Кроме того, вопрос правомерности создания ООО «Орловская объединённая зерновая компания» не может зависеть от результатов рассмотрения дела о его банкротстве, поскольку первичным является законность существования данного юридического лица, а не его несостоятельность.

В соответствии с п. 2 ст. 60.2 ГК РФ решение суда о признании реорганизации несостоявшейся влечет правовые последствия в виде восстановления юридических лиц, существовавших до реорганизации, с одновременным прекращением юридических лиц, созданных в результате реорганизации, о чем делаются соответствующие записи в едином государственном реестре юридических лиц.

Таким образом, с учетом положений вышеуказанной нормы права и фактических обстоятельств дела, запись в ЕГРЮЛ о регистрации ООО «Орловская объединённая зерновая компания» (ОГРН 1145749010670) от 07.11.2014 г. подлежит признанию недействительной, а запись об АО «Орловская объединённая зерновая компания» (ОГРН 1025700826480) как о действующем юридическом лице подлежит восстановлению в ЕГРЮЛ.

При этом участники АО «Орловская объединённая зерновая компания» признаются обладателями долей участия в АО «Орловская объединённая зерновая компания» в том размере, в котором акции принадлежали им до реорганизации по состоянию на 01.11.2014 г.

Таким образом, оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со ст. 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об удовлетворении заявленных исковых требований в полном объеме.

Доводы апелляционных жалоб временного управляющего ООО «Орловская объединённая зерновая компания» Харланова А.Л. и ООО «Каргилл» аналогичны доводам, приводимым временным управляющим в суде первой инстанции, были предметом исследования арбитражного суда области, получили надлежащую правовую оценку и также отклоняются судебной коллегией как несостоятельные.

Суд первой инстанции всесторонне исследовал доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, дал им правильную правовую оценку и принял решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права. Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

В силу положений ст. 110 АПК РФ судебные расходы за рассмотрение апелляционных жалоб относятся на временного управляющего ООО «Орловская объединённая зерновая компания» Харланов А.Л. и ООО «Каргилл» по 3 000 руб. на каждого.

Руководствуясь ст.ст. 102-112, 266-269, 271 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Орловской области от 18.06.2015 г. по делу № А48-1408/2015 оставить без изменения, а апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через суд первой инстанции согласно ч. 1 ст. 275 АПК РФ.

Председательствующий                                    Е.В. Маховая

Судьи                                                                 Н.Л. Андреещева

Л.А. Колянчикова