Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.09.2015 по делу n А36-1567/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Отменить решение суда полностью и прекратить производство по делу

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

10 сентября 2015 года                                                 Дело № А36-1567/2014

г. Воронеж                                                                                                      

          Резолютивная часть постановления объявлена 10 сентября 2015 года.

  Постановление в полном объёме изготовлено 10 сентября 2015 года.

  Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                         Андреещевой Н.Л.,

судей                                                                                    Маховой Е.В.,

                                                                                              Мокроусовой Л.М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Барбашиной М.С.,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью «Липецкая трубная компания «Свободный сокол»: Левченко Юлии Михайловны, представителя по доверенности № 86 от 15.06.2015;

от открытого акционерного общества «Липецкая энергосбытовая компания»: Гладышевой Елены Николаевны, представителя по доверенности в порядке передоверия № 1-5/15 от 01.01.2015; Коновалова Андрея Николаевича, представителя по доверенности № 111/14 от 07.08.2014;

от открытого акционерного общества «Межрегиональная распределительная сетевая компания Центра» в лице филиала открытого акционерного общества «МРСК Центра» - «Липецкэнерго»: Бурлаковой Ларисы Алексеевны, представителя по доверенности 48 АА № 0793366 от 27.05.2015;

от открытого акционерного общества «Липецкий металлургический завод «Свободный сокол»: Зацепиной Юлии Ивановны, представителя по доверенности № 26 от 23.06.2015,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Липецкая энергосбытовая компания»  на решение Арбитражного суда Липецкой области от 04.03.2015 по делу № А36-1567/2014 (судья Серокурова У.В.) по иску общества с ограниченной ответственностью «Липецкая трубная компания «Свободный сокол» (ИНН 4825083742, ОГРН 1114823004735) к открытому акционерному обществу «Липецкая энергосбытовая компания» (ИНН 4822001244, ОГРН 1054800190037), при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, открытого акционерного общества «Межрегиональная распределительная сетевая компания Центра» в лице филиала открытого акционерного общества «Межрегиональная распределительная сетевая компания Центра» - «Липецкэнерго» (ИНН 6901067107, ОГРН 1046900099498), открытого акционерного общества «Липецкий металлургический завод «Свободный сокол» (ИНН 4825022080, ОГРН 1024800829327) об обязании совершения определенных действий,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Липецкая трубная компания «Свободный сокол» (далее – ООО «ЛТК «Свободный сокол», истец) обратилось в Арбитражный суд Липецкой области с иском (с учетом уточнения) к открытому акционерному обществу «Липецкая энергосбытовая компания» (далее – ОАО «ЛЭСК», ответчик) о признании пункта 8.1. договора энергоснабжения № 0198/430 от 25.10.2013, содержащим отлагательное условие, не подлежащим применению; о признании пункта 8.1. договора энергоснабжения № 0198/430 от 25.10.2013 действующим с 13.05.2013 и обязании ОАО «ЛЭСК» предоставить ООО «ЛТК «Свободный сокол» все первичные документы за поставленную электрическую энергию по вышеуказанному договору.

Определением арбитражного суда первой инстанции от 20.05.2014 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены открытое акционерное общество «Межрегиональная распределительная сетевая компания Центра» в лице филиала открытого акционерного общества «Межрегиональная распределительная сетевая компания Центра» - «Липецкэнерго» (в настоящее время публичное акционерное общество «Межрегиональная распределительная сетевая компания Центра», далее – ПАО «МРСК Центра», третье лицо), открытое акционерное общество «Липецкий металлургический завод «Свободный сокол» (далее – ОАО «ЛМЗ «Свободный сокол», третье лицо).

Решением Арбитражного суда Липецкой области от 04.03.2015 исковые требования ООО «ЛТК «Свободный сокол»  были удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с указанным судебным актом, ОАО «ЛЭСК» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Липецкой области от 04.03.2015 отменить, в удовлетворении исковых требований отказать.

Рассмотрение апелляционной жалобы неоднократно откладывалось (определения Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.06.2015, от 09.07.2015, от 06.08.2015) для обсуждения сторонами вопроса о возможности урегулирования настоящего спора путем заключения мирового соглашения.

28.08.2015 через канцелярию суда «нарочно» от ОАО «ЛЭСК» поступило ходатайство об утверждении мирового соглашения с приложением подлинника мирового соглашения по настоящему делу от 05.08.2015, подписанного между ОАО «ЛЭСК» и ООО «ЛТК «Свободный сокол» и скрепленного печатями обеих сторон.

Согласно мировому соглашению по настоящему делу от 05.08.2015 истец полностью отказывается от исковых требований к ответчику, также стороны договорились внести изменения в договор энергоснабжения № 0198/430 от 25.10.2013, с учетом протокола разногласий и протокола согласования разногласий, относительно его наименования, наименования стороны в договоре, кроме того, изменить пункты 1.1., 4.1., исключить пункт 2.4.2. указанного договора и дополнить обязательства покупателя пунктом 2.3.20 (пункты 1 – 2.6. мирового соглашения).

Также стороны договорились изложить пункт 8.1. договора энергоснабжения № 0198/430 от 25.10.2013, являющийся предметом настоящего судебного разбирательства, в следующей редакции: «настоящий договор вступает в силу с 01.02.2015 с 00 часов 00 минут и действует по 31.12.2015 24 часов 00 минут» (пункт 2.7. мирового соглашения).

Кроме того, ОАО «ЛЭСК» обязуется выставить истцу счета, счета-фактуры за период с 01.02.2015 по 30.06.2015 в срок до 20.08.2015 (пункт 3 мирового соглашения).

В настоящем судебном заседании арбитражного суда апелляционной инстанции представители сторон настаивали на утверждении вышеуказанного мирового соглашения.

Представители третьих лиц ПАО «МРСК Центра» и ОАО «ЛМЗ «Свободный сокол» возражали против утверждения данного мирового соглашения по основаниям, указанным в письменных возражениях.

В настоящем судебном заседании арбитражного суда апелляционной инстанции был объявлен перерыв до 10.09.2015 (05.09.2015 и 06.09.2015 – выходные дни).

Изучив материалы дела, заслушав пояснения сторон и третьих лиц, обсудив условия мирового соглашения и проверив их соответствие закону, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отказе в утверждении мирового соглашения по настоящему делу по следующим основаниям.

Статьи 49 и 139 АПК РФ предусматривают право сторон при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции закончить дело мировым соглашением на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта.

В соответствии с частью 1 статьи 140 АПК РФ мировое соглашение заключается в письменной форме, подписывается сторонами или их представителями  при наличии у них полномочий на заключение мирового соглашения, специально предусмотренных в доверенности или ином документе, подтверждающих полномочия представителя.

Частью 2 статьи 140 АПК РФ предусмотрено, что мировое соглашение должно содержать согласованные сторонами сведения об условиях, о размере и о сроках исполнения обязательств друг перед другом или одной стороны перед другой.

В соответствии с положениями статьи 139 АПК РФ мировое соглашение подлежит утверждению арбитражным судом в случае, если оно не нарушает права и законные интересы других лиц и не противоречит закону.

Как отмечено в пункте 13 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 50 от 18.07.2014 «О примирении сторон в арбитражном процессе» в силу принципа свободы договора (статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации) мировое соглашение может содержать любые не противоречащие закону или иным правовым актам условия. При этом Кодексом установлен исчерпывающий перечень оснований, при наличии которых арбитражный суд отказывает в утверждении мирового соглашения, а именно: его противоречие закону и нарушение этим соглашением прав и законных интересов иных лиц (часть 6 статьи 141 АПК РФ).

Вместе с тем, мировое соглашение в обязательном порядке должно содержать согласованные сторонами сведения о его условиях, которые должны быть четкими, ясными и определенными, о размере и о сроках исполнения обязательств друг перед другом или одной стороной перед другой (часть 2 статьи 140 АПК РФ) с тем, чтобы не было неясностей и споров по поводу его содержания при исполнении, а само мировое соглашение было исполнимым с учетом правил о принудительном исполнении судебных актов. Если взаимные уступки сторон мирового соглашения, по мнению суда, не являются равноценными, данное обстоятельство не является основанием для отказа в его утверждении.

Как усматривается из материалов настоящего дела, с 01.01.2012 года по 19.04.2013 года между ответчиком ОАО «ЛЭСК» и третьим лицом ОАО «ЛМЗ «Свободный сокол» действовал договор энергоснабжения №0078/256 от 29.08.2012, действие которого было прекращено 19.04.2013 года в связи с направлением соответствующего заявления ОАО «ЛЭСК».

08.05.2013 года между третьим лицом ОАО «ЛМЗ «Свободный сокол» (арендодатель) и истцом ОАО «ЛТК «Свободный сокол» (арендатор) был заключен договор аренды имущества 62/98, срок которого, с учетом дополнительных соглашений к нему от 30.04.2013 и 10.06.2014, был определен сторонами с 13.05.2013 по 10.03.2015.

Согласно акту приема-передачи от 13.05.2013 года и перечню имущества в аренду были переданы объекты, на которых находятся точки поставки, аналогичные тем, которые ранее были согласованы в договоре энергоснабжения №0078/256 от 29.08.2012, заключенном между ОАО «ЛЭСК» и ОАО «ЛМЗ «Свободный сокол».

Тождественность точек поставки электрической энергии никем из лиц, участвующих по настоящему делу, не оспаривалась.

22.05.2013 года истец ОАО «ЛТК «Свободный сокол» обратился в адрес ответчика ОАО «ЛЭСК» с заявкой №231 на заключение договора энергоснабжения, в которой было указано на причину такого обращения к гарантирующему поставщику – заключение договора аренды №62/98 от 08.05.2013 года и передачей в аренду комплекса зданий и сооружений труболитейного производства.

Повторно заявка на заключение договора была направлена истцом в адрес ответчика 15.07.2013 года, однако фактически договор энергоснабжения №0198/430 между ОАО «ЛТК «Свободный сокол» и ОАО «ЛЭСК» был датирован 25.10.2013, с учетом протокола разногласий и протокола согласования разногласий.

Из материалов дела также видно, что истец неоднократно обращался к ответчику с требованием представить первичные документы на поставленную электрическую энергию за период с мая 2013 года по февраль 2014 года (счета на оплату, акты поставок электроэнергии и т.д.), однако данные документы ответчиком не предоставлялись по причине того, что, по мнению ответчика, договор энергоснабжения может начать свое действие только после устранения обстоятельств, явившихся основанием для введения полного ограничения режима потребления электроэнергии по точкам поставки, согласованным в договоре, то есть после оплаты задолженности третьим лицом по настоящему делу ОАО «ЛМЗ «Свободный сокол». Полагая, что договор поставки электроэнергии не начал своего действия, ответчик не производил начисления стоимости электроэнергии за период с мая 2013 года по февраль 2014 года, не направлял истцу счета, счета-фактуры, акты поставки.

Между тем, как усматривается из материалов дела, истцом в адрес ответчика производилась оплата электрической энергии по договору энергоснабжения №0198/430 от 25.10.2013, всего платежными документами перечислено 35 000 000 руб.

Ссылаясь на то, что из-за неисполнения ОАО «ЛЭСК» обязательств по договору в части начисления стоимости электроэнергии за период с мая 2013 года по февраль 2014 года, направлении истцу счетов, счетов-фактур, актов поставки и сверки расчетов по договору истец лишен был возможности вести нормальную хозяйственную деятельность, истец обратился в арбитражный суд области с  требованием о признании пункта 8.1. договора энергоснабжения № 0198/430 от 25.10.2013, содержащим отлагательное условие, не подлежащим применению; о признании пункта 8.1. договора энергоснабжения № 0198/430 от 25.10.2013 действующим с 13.05.2013 и обязании ОАО «ЛЭСК» предоставить истцу все первичные документы за поставленную электрическую энергию по вышеуказанному договору.

Исходя из обстоятельств рассматриваемого спора, заключенное сторонами мировое соглашение от 05.08.2015, по мнению суда апелляционной инстанции, содержит противоречия и не устраняет спор между сторонами относительно всех их взаимных обязательств за спорный период, а также нарушает права и законные интересы иных лиц.

Как следует из текста указанного мирового соглашения, стороны не признают наличие между ними договорных отношений в рамках договора  энергоснабжения № 0198/430 от 25.10.2013 за период с 13.05.2013 по 01.02.2015. Пунктом 2.7 мирового соглашения стороны определили, что договор купли – продажи электрической энергии №0198 от 01.02.2015 вступает в силу с 01.02.2015 с 00 часов 00 минут и действует по 31.12.2015 24 часов 00 минут. В пункте 3 мирового соглашения стороны указали, что счета и счета – фактуры ответчик направляет истцу только за период с 01.02.2015 года, то есть исключительно в рамках договора купли – продажи электрической энергии №0198 от 01.02.2015.

Анализ мирового соглашения позволяет прийти к выводу, что его условия порождают правовую неопределенность во взаимоотношениях сторон в спорный период (май 2013 года – февраль 2015 года), в том числе в отношении взаимных обязательств.

При этом стороны не исключили из вышеуказанного договора пункт 5.6., согласно которому потребитель несет  ответственность за потребление электрической энергии (мощности) до начала исполнения гарантирующим поставщиком обязательств по договору в соответствии с