Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.08.2015 по делу n А64-2183/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить определение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

Девятнадцатый арбитражный

апелляционный суд

Постановление

18 августа 2015 года                                                Дело № А64-2183/2014

г. Воронеж     

Резолютивная часть постановления объявлена 12 августа 2015 года

Постановление в полном объеме изготовлено  18 августа 2015 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи

                    Колянчиковой Л.А.,

судей

                             Маховой Е.В.,  

                  Мокроусовой Л.М.,    

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ширяевой О.В.,

при участии:

от ООО «СДС»: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от ОАО «Квадра» в лице филиала ОАО «Квадра» - «Восточная генерация»: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от ООО «Котовская теплосетевая компания»: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от УФССП России по Тамбовской области Котовский городской ОСП:  представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Котовская теплосетевая компания» на определение Арбитражного суда Тамбовской области от 28.05.2015 года о процессуальном правопреемстве ООО «СДС» по делу № А64-2183/2014 (судья Егорова Т.В.), по иску ОАО «Квадра» (ОГРН 1056882304489, ИНН 6829012680) в лице филиала ОАО «Квадра» - «Восточная генерация» к ООО «Котовская теплосетевая компания», г. Котовск,  Тамбовской области,  (ОГРН 1136820000690, ИНН 6825005868), заинтересованное лицо: УФССП России по Тамбовской области Котовский городской ОСП,  о взыскании задолженности по договору теплоснабжения от 06.11.2013 №002 за период с октября 2013 года по январь 2014 года в сумме 30 102 627,42 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 17.11.2013 по 24.03.2014 в сумме 404 522,39 руб.,

УСТАНОВИЛ:

открытое акционерное общество «Квадра», г. Тула,  в лице филиала ОАО «Квадра» - «Восточная генерация», г. Липецк (далее – истец, ОАО «Квадра»), обратилось в Арбитражный суд Тамбовской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Котовская теплосетевая компания», г. Котовск, Тамбовской области,  (далее – ответчик, ООО «Котовская теплосетевая компания») о взыскании задолженности по договору теплоснабжения от 06.11.2013 №002 за период с октября 2013 по январь 2014 в сумме 30102627,42 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 17.11.2013 по 24.03.2014 в сумме 404522,39 руб.

Истец в порядке ст. 49 АПК РФ заявил об уточнении иска (письмо от 06.05.2014 №ВТ-330/3564), где просит взыскать задолженность по договору теплоснабжения от 06.11.2013 №002 за период с октября 2013 по январь 2014  в сумме 33230864,90 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 17.11.2013 по 24.03.2014 в сумме 404522,39 руб. Указанное уточнение иска рассмотрено судом и принято.

Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 07.08.2014 по делу №А64-2183/2014 исковые требования удовлетворены.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.12.2014 решение Арбитражного суда Тамбовской области от 07.08.2014 по делу №А64-2183/2014 оставлено без изменения, апелляционная жалоба без удовлетворения, решение вступило в законную силу.

14.01.2015 по делу выдан исполнительный лист Серии ФС № 000430983 на взыскание с ООО «Котовская теплосетевая компания», г. Котовск, Тамбовской области,  (ОГРН 1136820000690, ИНН 6825005868) в пользу ОАО «Квадра», г. Тула,  (ОГРН 1056882304489, ИНН 6829012680) в лице филиала ОАО «Квадра» - «Восточная генерация», г. Липецк, основного долга в сумме 33230864,90 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 404522,39 руб., судебных расходов по уплате государственной пошлины в сумме 175535,75 руб.

ООО «СДС», г. Новомосковск, Тульской области, обратилось в арбитражный суд с заявлением (вх. от 05.05.2015) о процессуальном правопреемстве, а именно о замене стороны истца - ОАО «Квадра – Генерирующая компания», г. Тула, на правопреемника - ООО «СДС», г. Новомосковск,  Тульской области, в связи с заключением между указанными лицами договора уступки права требования от 10.04.2015; о выдаче исполнительного листа о взыскании с ООО «Котовская теплосетевая компания» в пользу ООО «СДС» задолженности в сумме 24370864,90 руб. основного долга, 404522,39 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, 175535,75 руб. судебные расходы по уплате государственной пошлины.

Определением от 06.05.2015 указанное заявление принято к производству арбитражного суда, назначено судебное заседание по рассмотрению заявления.

Определением Арбитражного суда Тамбовской области от 28.05.2015 заявление о процессуальном правопреемстве удовлетворено. Произведена замена ОАО «Квадра», г. Тула, (ОГРН 1056882304489, ИНН 6829012680) в лице филиала ОАО «Квадра» - «Восточная генерация», г. Липецк, по исполнительному листу серия ФС №000430983, выданному на основании решения Арбитражного суда Тамбовской области от 07.08.2014 по делу №А64-2183/2014 на ООО «СДС», г. Новомосковск,  Тульской области,   (ОГРН 1157154008241, ИНН 7116147799), в части требований о взыскании основного долга в сумме 24370864,90 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 404522,39 руб., судебных расходов по уплате государственной пошлины в сумме 175535,75 руб.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Котовская теплосетевая компания» обратилось в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой, ссылаясь на незаконность и необоснованность определения суда первой инстанции, просит определение отменить. Заявитель апелляционной жалобы считает, что суд первой инстанции не учел ненадлежащие оформление договора цессии от 10.04.2015, не исследовал обстоятельства возмездности сделки в части требований к ООО «Котовская теплосетевая компания», не проверил соблюдение порядка одобрения сделки, не принял во внимание наличие или отсутствие факта исполнения сделки (перехода права от цедента к цессионарию).

В судебное заседание апелляционной инстанции 12.08.2015 года ООО «СДС», ООО «Котовская теплосетевая компания», ОАО «Квадра», УФССП России по Тамбовской области Котовский городской ОСП явку полномочных представителей не обеспечили, доказательства надлежащего извещения указанных лиц имеются в материалах дела. Учитывая наличие в материалах дела доказательств о времени и месте судебного разбирательства  лиц, участвующих в деле, апелляционная жалоба  рассматривалось в их  отсутствие в порядке ст.ст. 123, 156, 266 АПК РФ. От ООО «СДС» посредством электронного сервиса «Мой Арбитр» поступил отзыв на апелляционную жалобу.

        При рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело (ч.1 ст.268 Арбитражного процессуального кодекса РФ).

        Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, судебная коллегия не находит оснований для отмены или изменения судебного акта.

         Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим кодексом.

Судом установлено, решением Арбитражного суда Тамбовской области от 07.08.2014 по делу №А64-2183/2014 исковые требования удовлетворены.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.12.2014 решение Арбитражного суда Тамбовской области от 07.08.2014 по делу №А64-2183/2014 оставлено без изменения, апелляционная жалоба без удовлетворения, решение вступило в законную силу.

14.01.2015 по делу выдан исполнительный лист Серии ФС № 000430983 на взыскание с ООО «Котовская теплосетевая компания», г. Котовск,  Тамбовской области,  (ОГРН 1136820000690, ИНН 6825005868) в пользу ОАО «Квадра», г. Тула (ОГРН 1056882304489, ИНН 6829012680) в лице филиала ОАО «Квадра» - «Восточная генерация», г. Липецк, основного долга в сумме 33230864,90 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 404522,39 руб., судебных расходов по уплате государственной пошлины в сумме 175535,75 руб.

ООО «СДС», г. Новомосковск,  Тульской области, обратилось в арбитражный суд с заявлением (вх. от 05.05.2015) о процессуальном правопреемстве, а именно о замене стороны истца - ОАО «Квадра – Генерирующая компания», г. Тула, на правопреемника - ООО «СДС», г. Новомосковск,  Тульской области, в связи с заключением между указанными лицами договора уступки права требования от 10.04.2015; о выдаче исполнительного листа о взыскании с ООО «Котовская теплосетевая компания» в пользу ООО «СДС» задолженности в сумме 24370864,90 руб. основного долга, 404522,39 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, 175535,75 руб. судебные расходы по уплате государственной пошлины.

Принимая определение по настоящему делу, суд первой инстанции пришел к выводу об удовлетворении заявления ООО «СДС». Судом первой инстанции произведена замена взыскателя ОАО «Квадра» на правопреемника ООО «СДС». Судебная коллегия считает данный вывод суда соответствующим действующему законодательству и фактическим обстоятельствам дела. При этом суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В силу ч. 1 ст. 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Необходимым условием осуществления процессуального правопреемства является наличие правопреемства в материальных правоотношениях.

Согласно ч. 1 ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии со статьей 384 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права.   

Согласно статье 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. В соответствии с нормами статей 65, 67, 68 АПК РФ стороны арбитражного процесса должны доказывать обстоятельства, на которые они ссылаются в обоснование заявленных доводов допустимыми с точки зрения закона и относимыми к спорным правоотношениям доказательствами.

Как следует из материалов дела, 10.04.2015 между ОАО «Квадра – Генерирующая компания» (цедент) и ООО «СДС (цессионарий), заключен договор уступки права требования, согласно п. 1.1. которого, цедент уступил, а цессионарий принял права требования по договору от 06.11.2013 №2, заключенному между цедентом и ООО «Котовская теплосетевая компания» (должник).

Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 07.08.2014 по делу №А64-2183/2014 исковые требования ОАО «Квадра – Генерирующая компания» к ООО «Котовская теплосетевая компания» о взыскании задолженности по указанному договору по основному долгу в сумме 33230864,90 руб., по процентам за пользование чужими денежными средствами в сумме 404522,39 руб., о взыскании судебных расходов по уплате государственной пошлины в сумме 175535,75 руб. удовлетворены. Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.12.2014 решение Арбитражного суда Тамбовской области от 07.08.2014 по делу №А64-2183/2014 оставлено без изменения.

Часть основного долга в сумме 8860000,00 руб. ООО «Котовская теплосетевая компания» погашена в пользу ОАО «Квадра – Генерирующая компания», что подтверждается платежными поручениями от 29.10.2014 №1168, от 06.11.2014 №1172, от 29.10.2014 №1169, от 03.02.2015 №67, в связи с чем,  оставшаяся сумма основного долга составила 24370864,90 руб.

В соответствии приложением №1 к договору уступки права требования от 10.04.2015 цедент уступил цессионарию право требования с ООО «Котовская теплосетевая компания» уплаты основного долга в сумме 24370864,90 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 404522,39 руб., судебных расходов по уплате государственной пошлины в сумме 175535,75 руб., подтвержденных решением Арбитражного суда Тамбовской области от 07.08.2014 по делу №А64-2183/2014 (л.д. 123 т. 3).

Договор цессии от 10.04.2015 в соответствии с п. 3.1. носит возмездный характер, и в качестве оплаты за уступаемое право требования цедента к должнику цессионарий обязался выплатить цеденту денежные средства в сумме 65104050,63 руб. Указанная сумма перечислена ООО «СДС» на расчетный счет цедента платежным поручением от 16.04.2015 №5.

Согласно п. 2.1.3. договора от 10.04.2015 цедент обязался уведомить должника о произведенной уступке права требования в течении десяти рабочих дней с даты подписания сторонами договора.

Цедент во исполнение п. 2.1.3 договора цессии, уведомлением от 12.05.2015 №МВ-34/2584 известил ООО «Котовская теплосетевая компания» о том, что между ОАО «Квадра – Генерирующая компания» и ООО «СДС» заключен договор уступки права требования от 10.04.2015, в соответствии с которым ОАО «Квадра – Генерирующая компания» уступило, а ООО «СДС» приняло право требования задолженности к ООО «Котовская теплосетевая компания» по договору от 06.11.2013 №002 за период с октября 2013г. по январь 2014г., подтвержденной решением Арбитражного суда Тамбовской области от 07.08.2014 по делу №А64-2183/2014.

Факт направления указанного уведомления в адрес ООО «Котовская теплосетевая компания» подтверждает копия квитанции от 15.05.2015 (л.д. 6 т. 4). Кроме того, уведомление вручено представителю должника в судебном заседании.