Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.04.2008 по делу n А14-18654-2005. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

25 апреля 2008 года                                                Дело № А14-18654-2005

г. Воронеж                                                                                             622-30

Резолютивная часть постановления объявлена 23 апреля 2008г.

Полный текст постановления изготовлен  25 апреля 2008г.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                              Федорова В.И.,

судей:                                                                                        Мокроусовой Л.М.,

Поротикова А.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Правдик А.Н.,

при участии:

от ООО «ГранД»:  Домнич Н.С., представитель по доверенности №2 от 11.01.2008 г.;

от МИФНС России №4 по Воронежской области: Агарков В.И., начальник юридического отдела, доверенность № 03-06/175 от 28.12.2007 г., удостоверение УР №289072

от конкурсного управляющего ООО «Россошанский винзавод»:  1) Брякин В.И., конкурсный управляющий, паспорт серии 2006 №841769 выдан Отделом УФМС России по Воронежской области Левобережного района г. Воронежа 09.08.2007 г.; 2) Демченко Ю.А., адвокат, доверенность б/н от 20.02.2006 г., удостоверение №1605 выдано ГУФРС по Воронежской области 09.08.2005 г.;

от УФРС по Воронежской области: представитель не явился, надлежаще извещён;

от Домнича С.Н.: представитель не явился, надлежаще извещён;

от ООО «ЭПОРТ»: представитель не явился, надлежаще извещён.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы ООО «ГранД» и МИФНС России №4 по Воронежской области на решение Арбитражного суда Воронежской области от 07.02.2008 года по делу № А14-18654-2005 622-30 (судья Сухарев И.В.) по иску Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 4  по Воронежской области к конкурсному управляющему ООО «Россошанский винзавод», ООО «ГранД» при участии в качестве третьих лиц УФРС по Воронежской области, Домнич С.Н., ООО «ЭПОРТ» о признании договоров купли-продажи недействительными и применении последствий недействительности сделки.

УСТАНОВИЛ:

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 4  по Воронежской области (далее истец) обратилась в Арбитражный суд Воронежской области к Обществу с ограниченной ответственностью «Россошанский винзавод» (далее ООО «Россошанский винзавод», ответчик) с иском (с учетом уточнения исковых требований в порядке ст. 49 АПК РФ) о признании  недействительными сделки, заключенные между ООО «Россошанский винзавод» и ООО «ГранД», а именно: договоры купли-продажи объектов недвижимости от 10.02.2005, от 09.02.2005 и от 28.03.2005, и применении последствий недействительности в виде обязания ООО «Россошанский винзавод» восстановить кредиторскую задолженность перед ООО «ГранД» в размере 1 569 759 руб. 33 коп., а ООО ГранД» возвратить ООО «Россошанский винзавод» объекты недвижимости, приобретенные по оспариваемым договорам.

В процессе рассмотрения спора к участию в деле  в качестве  второго ответчика было  привлечено общество с ограниченной ответственностью «ГранД» (далее ООО «ГранД»). В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной регистрационной службы по Воронежской области (далее УФРС по Воронежской области), Домнич Сергей Николаевич, общество с ограниченной ответственностью ЭПОРТ» (правопреемник  ООО фирма «МВС-ФАРМ».

Решением Арбитражного суда Воронежской  области от 07.02.2008г. исковые требования удовлетворены в части признания недействительными договоров купли-продажи объектов недвижимости от 10.02.2005, от 09.02.2005 и от 28.03.2005, заключенные между ООО «Россошанский винзавод» и ООО «ГранД». В остальной части иска отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ссылаясь на незаконность вынесенного решения ООО «ГранД» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Воронежской  области от 07.02.2008г.  в части признания недействительными  договоров купли-продажи объектов недвижимости от 10.02.2005, от 09.02.2005 и от 28.03.2005 отменить,  в иске отказать.

Также, не согласившись с решением суда первой инстанции, ссылаясь на незаконность вынесенного решения и несоответствие выводов, изложенных в решении, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 4  по Воронежской области обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Воронежской  области от 07.02.2008г.  в части отказа в применении последствий недействительности сделок по купле-продаже объектов недвижимости от 10.02.2005 г., от 90.02.2005 г. и 28.03.2005 г. в виде обязании ООО «Россошанский винзавод» восстановить кредиторскую задолженность перед ООО «ГранД» в размере 1 569 759 руб. 33 коп., а ООО «ГранД» возвратить ООО «Россошанский винзавод» объекты недвижимости, приобретённые по оспариваемым договорам, просит отменить его в указанной части и принять новый судебный акт, которым удовлетворить требования истца  в полном объеме.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель ООО «ГранД» считает обжалуемое решение незаконным и необоснованным в части  признания недействительным договоров купли-продажи недвижимости от 09.02.2005 г., от 10.02.2005 г. и от 28.03.2005 г., просил его отменить в указанной части, и принять по делу новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении требований МИФНС России №4 по Воронежской области, а также снять с ареста объекты недвижимости, на которые были наложены обеспечительные меры.

Представитель МИФНС России №4 по Воронежской области считает обжалуемое решение незаконным и необоснованным в части отказа в применении последствий недействительности сделок по купле-продаже объектов недвижимости от 10.02.2005 г., от 09.02.2005 г. и 28.03.2005 г. в виде обязании ООО «Россошанский винзавод» восстановить кредиторскую задолженность перед ООО «ГранД» в размере 1 569 759 руб. 33 коп., а ООО «ГранД» возвратить ООО «Россошанский винзавод» объекты недвижимости, приобретённые по оспариваемым договорам, просил отменить его в указанной части и принять новый судебный акт, которым удовлетворить требования МИФНС России №4 по Воронежской области в полном объеме.

Представители конкурсного управляющего ООО «Россошанский винзавод» полагали жалобу  МИФНС России №4 по Воронежской области подлежащей удовлетворению.

Третьи лица в судебное заседание не явились.

Ввиду наличия доказательств надлежащего извещения указанных лиц о времени и месте судебного разбирательства, апелляционные жалобы рассматривались в их отсутствие, в порядке статей 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (АПК РФ).    

Изучив материалы дела с учетом доводов апелляционных жалоб, арбитражный апелляционный суд считает, что решение Арбитражного суда Воронежской области от 07.02.2008г. следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Как следует из материалов дела,  09.02.2005 между ответчиками был заключен договор купли-продажи недвижимости - трех отдельно стоящих зданий, лит. А, Б, В, расположенных по адресу. Воронежская область, Россошанский район, с. Подгорное, ул. Воля, 50, на общую сумму 547 191 руб. 66 коп., составлен акт приема-передачи.

10.02.2005 между ответчиками был заключен договор купли-продажи недвижимости - четырех отдельно стоящих зданий, лит. А, Б, В, Г, расположенных по адресу. Воронежская область, г. Россошь, пер. Тихий, 8, на общую сумму 132 455 руб., составлен акт приема-передачи.

28.03.2005 между ответчиками был заключен договор купли - продажи недвижимости - девяти отдельно стоящих зданий, лит. А, Б, Б/1, В, Г, Е. Ж, 3, И, расположенных по адресу. Воронежская область, г. Россошь, ул. Пролетарская, 84, на общую сумму 890 113 руб. 33 коп., составлен акт приема - передачи.

Переход права собственности на вышеперечисленные объекты недвижимости к покупателю зарегистрирован в ГУЮ «Воронежский областной центр государственной регистрации прав на недвижимость».

Оплата по спорным сделкам была произведена посредством заключения между ответчиками соответствующих соглашений о зачете.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 15.12.2005 по делу № А14-6639-2005/39/76 ООО «Россошанский винзавод» признан несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство.

По мнению истца, заключение  ответчиками оспариваемых сделок, в течение шести месяцев, предшествующих подаче заявления о признании общества банкротом, при наличии других кредиторов в нарушение норм ФЗ РФ «О несостоятельности (банкротстве)», повлекло предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими. На момент совершения сделки у должника имелась задолженность перед бюджетами различного уровня.

Разрешая спор и удовлетворяя заявленные требования  в части признания недействительными договоров купли-продажи объектов недвижимости от 10.02.2005, от 09.02.2005 и от 28.03.2005, заключенные между ООО «Россошанский винзавод» и ООО «ГранД» суд первой инстанции  пришел к выводу о несоответствии указанных сделок п.3 статьи 103 ФЗ РФ «О несостоятельности (банкротстве)» ввиду приоритетного удовлетворения указанными сделками требований ООО «ГранД», что повлекло за собой нарушение прав иных кредиторов ООО «Россошанский винзавод».

Отказывая в части применении последствий недействительности сделок по купле-продаже объектов недвижимости от 10.02.2005 г., от 90.02.2005 г. и 28.03.2005 г. в виде обязании ООО «Россошанский винзавод» восстановить кредиторскую задолженность перед ООО «ГранД» в размере 1 569 759 руб. 33 коп., а ООО «ГранД» возвратить ООО «Россошанский винзавод» объекты недвижимости, приобретённые по оспариваемым договорам суд области исходил из невозможности применения последствий недействительности сделок ввиду того, что  приобретенные ООО «ГраннД» объекты недвижимости  подверглись такой реконструкции, в результате которой они фактически перестали существовать в том виде, в котором были на момент заключения оспариваемых сделок, а также  суд  учитывал, что уменьшение задолженности  ООО «Россошанский винзавод» произошло на основании соответствующих соглашений о зачете.

Апелляционная инстанция считает оспариваемое решение соответствующим обстоятельствам дела и нормам действующего законодательства.

Согласно п.3 статьи 103 Федерального Закона РФ « 127-ФЗ от 26.10.2002г.  «О несостоятельности (банкротстве)» сделка, заключенная или совершенная должником с отдельным кредитором или иным лицом после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и (или) в течение шести месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании должника банкротом, может быть признана судом недействительной по заявлению внешнего управляющего или кредитора, если указанная сделка влечет за собой предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими кредиторами.

В соответствии с пунктом 3 статьи 103 ФЗ РФ «О несостоятельности (банкротстве)» для признания сделки недействительной необходимо наличие в совокупности двух следующих обстоятельств: заключение спорной сделки в течение шести месяцев, предшествующих подаче заявления о признании должника банкротом, и предпочтительное удовлетворение требования одного из кредиторов перед требованиями других кредиторов.  

Анализ положений п. 3 ст. 103 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" позволяет заключить, что недействительной в силу этого основания признается лишь такая сделка, из которой прямо усматривается ее направленность на предпочтительное удовлетворение требования одного из кредиторов.

Из материалов дела видно, что сделки по купле-продаже объектов недвижимости от 10.02.2005 г., от 09.02.2005 г. и 28.03.2005г. были совершены в течение шести месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании ООО «Россошанский винзавод» банкротом.

Судом также было установлено, что ООО «Россошанский винзавод» имело задолженность перед бюджетом, в результате чего Федеральная налоговая служба России  в лице Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 4  по Воронежской области 20.05.2005г. обратилась с заявлением в арбитражный суд о признании ООО «Россошанский винзавод» несостоятельным (банкротом).

При таких обстоятельствах заключение ответчиками оспариваемых договоров купли-продажи объектов недвижимости от 10.02.2005 г., от 09.02.2005 г. и 28.03.2005г. являются сделками, направленными на предпочтительное удовлетворение кредитора  ООО «ГранД» в связи с чем, является недействительной по основаниям ч. 3 статьи 103 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»

В силу пункта 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно ст. 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В рассматриваемом случае суд первой инстанции, полно и всесторонне установив фактические обстоятельства дела, исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ представленные сторонами доказательства по условиям оспариваемого договора, обоснованно отказал в удовлетворении требований о применении последствий недействительности ничтожной сделки.

При этом суд обоснованно исходил из того, что приобретенные ООО «ГранД» по оспариваемым сделкам объекты недвижимости  подверглись такой реконструкции, в результате которой они фактически перестали существовать в том виде, в котором были на момент заключения оспариваемых сделок. В связи с чем, ООО «ГранД» не представляется возможным возвратить полученное в натуре.

При таких обстоятельствах, возврат всего полученного по сделке по правилам статьи 167 ГК РФ невозможен.

Доводы апелляционной жалобы  Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 4  по Воронежской области  фактически сводятся к переоценке  представленных доказательств и оспариванию договора цессии от 31.12.2001г., договора займа б/н от 30.10.2000г., договора цессии от 05.02.2001г. и соглашений о проведении зачета взаимных требований, что не входит в предмет доказывания по настоящему делу и по существу являются самостоятельными требованиями.

Доводы апелляционной жалобы ООО «ГранД» в целом