Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2008 по делу n А35-3349/07-С5. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

«23» апреля 2008 года                                                      Дело №А35-3349/07-С5

г.Воронеж

Резолютивная часть постановления объявлена 18 апреля 2008 года

Полный текст постановления изготовлен          23 апреля 2008 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего судьи                                       Мокроусовой Л.М.,

Судей                                                                                  Поротикова А.И.,

Потихониной Ж.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Правдик А.Н.,

при участии:

от Хохловой И.М. – Бурин С.В., адвокат, доверенность б/н от 07.09.2005г., удостоверение №351, выдано Управлением Минюста России по Курской области 02.04.2003г.; Боев О.И. – представитель по доверенности б/н от 20.03.2008г.;

от Хохлова Д.Б. – Бурин С.В., адвокат, доверенность б/н от 07.09.2005г., удостоверение №351, выдано Управлением Минюста России по Курской области 02.04.2003г.; Боев О.И. – представитель по доверенности б/н от 20.03.2008г.;

от ЗАО «Ликеро-водочный завод «Курский» – представитель не явился, извещен надлежащим образом;

от ООО «Бонус» – представитель не явился, извещен надлежащим образом;

от ООО «Декарт» – представитель не явился, извещен надлежащим образом;

от арбитражного управляющему ЗАО «ЛВЗ «Курский» – представитель не явился, извещен надлежащим образом;

от Управления Федеральной регистрационной службы по Курской области – представитель не явился, извещен надлежащим образом;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Хохловой Ирины Михайловны, действующей от своего имени и от имени несовершеннолетнего сына Хохлова Дениса Борисовича на решение Арбитражного суда Курской области от 29.01.2008г. по делу №А35-3349/07-С5 (судья Побережная Н.В.) по иску Хохловой Ирины Михайловны, действующей от своего имени и от имени несовершеннолетнего сына – Хохлова Дениса Борисовича к Закрытому акционерному обществу «Ликеро-водочный завод «Курский», Обществу с ограниченной ответственностью «Бонус», Обществу с ограниченной ответственностью «Декарт», при участии в качестве третьего лица Управления Федеральной регистрационной службы по Курской области, арбитражного управляющего Закрытого акционерного общества «ЛВЗ «Курский» Нестерову Олегу Васильевичу, о признании сделки недействительной,

УСТАНОВИЛ:

Хохлова Ирина Михайловна, действующая от своего имени и от имени несовершеннолетнего сына Хохлова Дениса Борисовича, 1999 года рождения (далее – Хохлова И.М., истец) обратилась в Арбитражный суд Курской области с иском к Закрытому акционерному обществу «Ликеро-водочный завод «Курский» (далее – ЗАО «ЛВЗ «Курский»), Обществу с ограниченной ответственностью «Бонус» (далее – ООО «Бонус»), Обществу с ограниченной ответственностью «Декарт» (далее – ООО «Декарт») о признании недействительными договора купли-продажи имущества от 24.05.2006г. – земельного участка и строения по адресу: г.Курск, ул.К.Маркса, д.10, и договора купли-продажи недвижимого имущества – земельного участка и строения от 05.06.2006г., расположенного по адресу: г.Курск, ул.К.Маркса, д.10. В иске было заявлено требование о применении последствий недействительности сделок в виде приведения сторон в первоначальное положение.

В процессе рассмотрения дела судом истцами уточнено наименование третьего лица – конкурсный управляющий ЗАО «ЛВЗ «Курский» Слепушкина Е.Б.

Решением Арбитражного суда Курской области от 29.01.2008г. в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, Хохлова И.М. от своего имени и от имени несовершеннолетнего Хохлова Дениса Борисовича, обратилась в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой на данное решение, в которой просит его отменить как незаконное и необоснованное и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

При этом заявитель жалобы ссылался на то, что спорное имущество продавалось по существенно заниженной цене, без проведения оценки, что повлекло вывод активов из общества. Кроме того, по мнению Хохловой И.М., между сторонами сделки существовало злонамеренное соглашение.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представители Хохловой И.М. и Хохлова Д.Б. поддержали доводы апелляционной жалобы, считая обжалуемое решение незаконным и необоснованным, просили его отменить и принять по делу новый судебный акт.

Конкурсный управляющий ЗАО «ЛВЗ «Курский» Слепушкина Е.Б. представила в апелляционный суд заявление о рассмотрении дела в отсутствие представителя ЗАО «ЛВЗ «Курский», а также возражения относительно апелляционной жалобы, в которых просит оставить обжалуемое решение без изменения, а жалобу – без удовлетворения.

Учитывая, что суд располагает доказательствами надлежащего извещения неявившихся в судебное заседание представителей лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей в соответствии со статьями 156, 266 АПК РФ.

Изучив материалы дела с учетом доводов апелляционной жалобы и возражений на нее, заслушав мнение представителей истцов, апелляционный суд не нашел оснований к отмене либо изменению решения суда первой инстанции.

При этом суд руководствуется следующим.

Как следует из материалов дела, по договору купли-продажи недвижимого имущества №24 от 24 мая 2006г., заключенному между ЗАО «ЛВЗ «Курский» и ООО «Бонус», ЗАО «ЛВЗ «Курский» передало в собственность ООО «Бонус» земельный участок площадью 2286 кв.м., расположенный по адресу: г.Курск, ул.К.Маркса, д.10; нежилое строение литер Б, находящееся  в стадии реконструкции с хозяйственными постройками, расположенное по тому же адресу; одноэтажное нежилое строение литер Б1, общей площадью 43,2 кв.м., расположенное в г.Курске, по ул.К.Маркса, д.10; одноэтажное нежилое строение литер В, общей площадью 106,9 кв.м., расположенное по тому же адресу.

Цена указанного в п.1.1. договора имущества составляла 10 000 000 рублей.

Сделка была совершена с письменного согласия временного управляющего ЗАО «ЛВЗ «Курский» Неструева О.В., о чем свидетельствует его подпись и печать, проставленные в договоре.

По акту приема-передачи недвижимого имущества к договору №24 от 24.05.2006г. указанное имущество передано ООО «Бонус».

ООО «Бонус» передало в счет оплаты простые векселя, эмитированные Курским ОСБ №8596 АК Сберегательного банка РФ.

02 июня 2006г. Управлением федеральной регистрационной службы по Курской области зарегистрировано право собственности ООО «Бонус» на недвижимое имущество.

В соответствии с договором купли-продажи №1 от 05 июня 2006г. ООО «Бонус» передало в собственность ООО «Декарт» земельный участок площадью 2286 кв.м., расположенный по адресу: г.Курск, ул.К.Маркса, д.10; нежилое строение литер Б, находящееся в стадии реконструкции с хозяйственными постройками, расположенное по тому же адресу; одноэтажное нежилое строение литер Б1, общей площадью 43,2 кв.м., расположенное в г.Курске, по ул.К.Маркса, д.10; одноэтажное нежилое строение литер В, общей площадью 106,9 кв.м., расположенное по тому же адресу.

Стороны оценили проданное имущество в 55 000 000 рублей.

По акту приема-передачи недвижимого имущества к договору №1 от 05.06.2006г. указанное имущество было передано ООО «Декарт».

16.06.2006г. Управлением Федеральной регистрационной службы по Курской области было зарегистрировано право собственности на недвижимое имущество за ООО «Декарт».

Согласно Выпискам из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним на 14.12.2007г. нежилое здание литер В общей площадью 106,9 кв.м. и нежилое здание литер Б1 общей площадью 43,2 кв.м., расположенные в г.Курске по ул.К.Маркса, д.10, зарегистрированы на праве собственности за ООО производственно-торговое предприятие «Промресурс».

Запись о регистрации права собственности на нежилое строение литер Б, находящееся в стадии реконструкции, с хозяйственными постройками, площадью 2974 кв.м., расположенное по тому же адресу, в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним отсутствует.

Хохлова И.М., действующая от себя лично и от имени несовершеннолетнего Хохлова Дениса Борисовича, 1999 года рождения, в качестве его законного представителя, владеющие 44,67% обыкновенных акций ЗАО «ЛВЗ «Курский», обратилась в арбитражный суд Курской области с иском о признании недействительными договора купли-продажи №24 от 24 мая 2006г. и договора купли-продажи недвижимого имущества №1 от 05.06.2006г. на основании статьи 179 ГК РФ, полагая, что договор от 24.05.2006г. заключен под влиянием злонамеренного соглашения сторон, на крайне невыгодных для ЗАО «ЛВЗ «Курский» условиях.

В соответствии с п.1 статьи 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

По смыслу диспозиции вышеуказанной нормы права кабальная сделка оспорима при наличии следующих условий: нахождение лица, совершающего сделку, в тяжелых обстоятельствах; совершение сделки на крайне невыгодных для потерпевшего условиях; причинно-следственная связь между стечением у потерпевшего тяжелых обстоятельств и совершением им сделки на крайне невыгодных для него условиях; осведомленность другой стороны о перечисленных обстоятельствах и использование их к своей выгоде.

Взятый в отдельности каждый из этих факторов не порождает недействительности сделки по спорному основанию. При этом истцу необходимо доказать наличие виновного поведения контрагента, намеренно использующего соглашение сторон в своих интересах.

Под злонамеренным соглашением представителя одной стороны с другой стороной понимается сговор представителя одной стороны сделки с другой стороной этой сделки, направленный против интересов представляемой стороны. В результате этого сговора сторона сделки либо лишается того, что она должна была бы иметь при надлежащем использовании представителем имеющегося у него полномочия, либо приобретает дополнительные обременения.

В материалах дела не имеется доказательств наличия сговора между лицами, совершивших сделку. При этом наличие тяжелых обстоятельств и отсутствие выгоды не может подтверждаться лишь сведениями о первой процедуре банкротства и о цене сделки.

Данным обстоятельствам дана правомерная оценка с учетом имеющихся в деле доказательств.

Кроме того, истцы не являлись стороной сделки, в связи с чем не являются потерпевшей стороной по ней в смысле статьи 179 ГК РФ.

Доказательств непосредственного причинения истцам убытков совершением данной сделки суду также не представлено.

Иные доводы апелляционной жалобы также не могут быть признаны состоятельными.

Согласно п.1 статьи 424 ГК РФ исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон. В предусмотренных законом случаях применяются цены (тарифы, расценки, ставки и т.п.), устанавливаемые или регулируемые уполномоченными на то государственными органами.

Поскольку законодательством не установлены ограничения по цене продаваемой недвижимости между участниками гражданского оборота, хозяйствующие субъекты правомочны самостоятельно определять цену по сделкам купли-продажи.

Обязанность ЗАО «ЛВЗ «Курский» производить отчуждение имущества по рыночной стоимости ФЗ РФ «Об акционерных обществах», устав общества, не предусматривает.

В силу норм ст.ст.78, 79, 81, 83 вышеуказанного закона акционерное общество обязано определить рыночную стоимость имущества, отчуждаемого по крупной сделке или по сделке, в совершении которой имеется заинтересованность.

Заявляя в апелляционной жалобе об оспаривании договора №24 от 24.05.2006г., заключенного с нарушением установленного порядка совершения сделок, истец не указывает на наличие оснований полагать, что стороны являлись заинтересованными или взаимозависимыми лицами, а также не настаивал на том, что стоимость имущества составляет более 25 процентов балансовой стоимости активов общества.

Более того, истец не утверждал, что сделку необходимо квалифицировать как крупную или сделку с заинтересованностью.

Поскольку данный договор не относится к разряду сделок, совершаемых с заинтересованностью, а также крупных сделок, и совершен в рамках обычной хозяйственной деятельности общества, у ЗАО «ЛВЗ «Курский» отсутствовала обязанность по определению рыночной стоимости недвижимого имущества, проданного им по договору купли-продажи недвижимого имущества №24 от 24.05.2006г.

При заключении оспариваемого договора купли-продажи недвижимого имущества №24 от 24.05.2006г. о продаже имущества по цене 10 000 000 руб. генеральный директор ЗАО «ЛВЗ «Курский» Барков А.В. не превысил свои полномочия, установленные ФЗ РФ «Об акционерных обществах», учредительными документами.

В материалы дела ЗАО «ЛВЗ «Курский» был представлен отчет №13/04/06 об определении рыночной стоимости имущественного комплекса «Радуга», состоящего из нежилого строения литер Б в стадии реконструкции с хозяйственными строениями, одноэтажного нежилого строения литер Б1, одноэтажного нежилого строения литер В, земельного участка общей площадью 2286 кв.м., расположенного в г.Курске по ул.К.Маркса д.10 (л.д.88-90).

Согласно заключению эксперта, рыночная стоимость имущественного комплекса по состоянию на 03.05.2006г. составила 9676000 рублей с учетом НДС.

Справка-отчет №5/01/08 от 05.01.2008г. о рыночной стоимости объекта недвижимости, расположенного в г.Курске по ул.К.Маркса д.10 (л.д.62-66), представленная ответчиком, не может иметь доказательственного значения, преимущественного перед отчетом об определении рыночной стоимости от 13.04.2006г.

В справке не приведены данные, на основании которых оценщик привел рекомендуемую цену.

При отсутствии оснований полагать, что цена сделки повлекла причинение вреда истцам, суд первой инстанции обоснованно отказал в назначении экспертизы.

Ссылки заявителя апелляционной жалобы на то, что сторонами были  изменены установленные договором условия о расчетах и произведена передача векселей, в связи с чем надлежащего исполнения покупателем обязательств об оплате не было, апелляционный суд считает несостоятельными