Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.07.2015 по делу n А48-1767/2010. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить определение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

Девятнадцатый арбитражный апелляционный Суд

постановлениЕ

21 июля 2015 г.                                                                 Дело № А48-1767/2010

г. Воронеж 

Резолютивная часть постановления объявлена 08 июля 2015 года

Постановление в полном объеме изготовлено 21 июля 2015 года

          Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                    Владимировой Г.В.,

судей                                                                               Потаповой Т.Б.,

                                                                                         Безбородова Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания  секретарем Гончаровой О.В.,

при участии:

от конкурсного управляющего ООО «Чистые ключи» Синякиной Е.С.: Синякина Евгения Сергеевна, паспорт РФ,

от УФНС России по Орловской области: Глыбин Д.И., представитель по доверенности № 13-45/17006 от 18.09.2014,

от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО «Чистые ключи» Синякиной Евгении Сергеевны  на определение Арбитражного суда Орловской области от 02.04.2015 по делу № А48-1767/2010 (судьи: Игнатова Н.И., Пронина Е.Е., Коровушкина Е.В.) по жалобе ОАО «Росагролизинг» на действия (бездействие) конкурсного управляющего ООО «Чистые ключи» Синякиной Евгении Сергеевны,

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Чистые ключи» (ИНН 5713001831, ОГРН 1025700621803),

УСТАНОВИЛ:

Конкурсный кредитор ООО «Чистые ключи» - ОАО «Росагролизинг» (далее – заявитель) обратилось Арбитражный суд Орловской области с жалобой, уточненной в порядке ст. 49 АПК РФ, о признании неправомерными действий конкурсного управляющего ООО «Чистые ключи» Синякиной Е.С., выразившиеся в проведении оценки рыночной стоимости несуществующей дебиторской задолженности ОАО «Росагролизинг»; проведении оценки рыночной стоимости дебиторской задолженности ООО «Столичный тресть», ООО «Премьер», ООО «Оптгорг», ООО «Согласие», ООО «ИнвестАгро»; неисполнении обязанности по проведению мер, направленных на исполнение судебных актов от 04.02.2011, 28.02.2011 по делу № А48-1767/2010 о взыскании дебиторской задолженности с ООО «Согласие», ООО «Опторг», ООО «ИнвестАгро»; неисполнении обязанности по проведению мер, направленных на взыскание с ООО «Согласие», ООО «ИнвестАгро», ООО «Опторг» процентов за пользование чужими денежными средствами.

Так же заявитель просил суд отстранить Синякину Е.С. от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО «Чистые ключи».

Определением Арбитражного суда Орловской области от 02.04.2015 по делу № А48-1767/2010 жалоба ОАО «Росагролизинг» была удовлетворена частично: признано ненадлежащим исполнение Синякиной Е.С. обязанностей конкурсного управляющего ООО «Чистые ключи» выразившееся в проведении оценки рыночной стоимости дебиторской задолженности ЗАО «Столичный трестъ», ООО «Премьер», ООО «Оптторг», ООО «Согласие», ОАО «Росагролизинг», ООО «ИнвестАгро»; непринятии мер, направленных на своевременное исполнение судебных актов по взысканию дебиторской задолженности ООО «ИнвестАгро», ООО «Оптторг», ООО «Согласие»; непринятии мер, направленных на взыскание с ООО «Согласие», ООО «ИнвестАгро», ООО «Оптторг» процентов за пользование чужими денежными средствами.

В удовлетворении в остальной части требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом в части удовлетворения жалобы ОАО «Росагролизинг», ссылаясь на его незаконность и необоснованность, конкурсный управляющий ООО «Чистые ключи» Синякина Е.С. обратилась в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просила определение Арбитражного суда Орловской области от 02.04.2015 в данной части отменить и принять по делу новый судебный акт.

В соответствии с ч. 5 ст. 268 АПК РФ в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

В судебном заседании конкурсный управляющий ООО «Чистые ключи» Синякина Е.С. доводы апелляционной жалобы поддержала, просила удовлетворить.

Представитель УФНС России по Орловской области с доводами апелляционной жалобы не согласился по основаниям, изложенным в письменном отзыве, против проверки законности определения суда только в обжалуемой части не возражал, просил оставить определение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

От представителя кредитора ОАО «Росагролизинг» в электронном виде с помощью сервиса «Мой арбитр» поступил письменный отзыв, в котором он против проверки законности определения суда только в обжалуемой части не возражал, просил оставить определение суда без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Остальные участники процесса в судебное заседание не явились, о месте и времени судебного разбирательства извещены в установленном законом порядке.

Учитывая наличие в материалах дела доказательств надлежащего извещения не явившихся лиц, участвующих в деле, на основании ст.ст. 123, 156, 266 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей.

Согласно разъяснениям п. 25 Постановления Пленума ВАС РФ от 28.05.2009 № 36 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» при непредставлении лицами, участвующими в деле, возражений по проверке только части судебного акта до начала судебного разбирательства, суд апелляционной инстанции начинает проверку судебного акта в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в ч. 4 ст. 270 АПК РФ, в связи с чем, законность и обоснованность решения по настоящему делу проверяется апелляционным судом только в обжалуемой части.

Выслушав пояснения участников процесса, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства, судебная коллегия полагает, что оснований для удовлетворения жалобы конкурсный управляющий ООО «Чистые ключи» Синякина Е.С. и отмены определения арбитражного суда области в обжалуемой части не имеется в связи со следующим.

Решением Арбитражного суда Орловской области от 16.12.2010 по делу № А48-1767/2010 ООО «Чистые ключи» признано банкротом, открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим был утвержден Кадач В.Г.

Определением суда от 16.05.2012 Кадач В.Г. отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО «Чистые ключи».

Определением суда от 18.06.2012 конкурсным управляющим должника   утверждена Лопина О.Б.

Определением суда от 30.10.2013 удовлетворено ходатайство конкурсного управляющего ООО «Чистые ключи» Лопиной О.Б. об освобождении её от исполнения обязанностей конкурсного управляющего.

Определением суда от 15.11.2013 конкурсным управляющим ООО «Чистые ключи» утверждена Синякина Е.С.

Ссылаясь на то, что оспариваемые действия арбитражного управляющего не соответствуют требованиям Закона о банкротстве, заявитель обратился в арбитражный суд с настоящей жалобой.

Разрешая спор, суд первой инстанции пришел к выводу о частичном удовлетворении требований ОАО «Росагролизинг».

Суд апелляционной инстанции считает выводы суда в данной части соответствующими законодательству и фактическим обстоятельствам дела. 

При этом суд правомерно исходил из следующего.

Как следует из п. 1 ст. 60 Закона о банкротстве лицам, участвующим в деле о банкротстве, в целях защиты нарушенных прав и законных интересов предоставлено право на подачу жалобы в связи с неисполнением или ненадлежащим исполнением арбитражным управляющим возложенных на него обязанностей.

По смыслу данной нормы права, основанием удовлетворения жалобы кредиторов о нарушении их прав и законных интересов действиями (бездействием) арбитражного управляющего является установление арбитражным судом фактов несоответствия действий (бездействия) Закону о несостоятельности (банкротстве) и нарушение такими действиями прав и законных интересов кредиторов должника.

Основной круг обязанностей (полномочий) конкурсного управляющего определен в статьях 20.3, 129 Закона о банкротстве, невыполнение которых является основанием для признания действий конкурсного управляющего незаконными и отстранения его от возложенных на него обязанностей.

Из указанных норм права следует, что целями конкурсного производства являются формирование конкурсной массы должника, проведение расчетов с кредиторами и ликвидация юридического лица.

Добросовестность и разумность действий арбитражного управляющего предполагается, если не доказано иное (ст. 20.3 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», ст. 65 АПК РФ).

Задачей арбитражного управляющего является обеспечение баланса интересов кредиторов и должника, а также реализация их законных прав.

При проверке обоснованности доводов заявителя о признании неправомерными действий конкурсного управляющего ООО «Чистые ключи» Синякиной Е.С., выразившихся в проведении оценки рыночной стоимости дебиторской задолженности ОАО «Росагролизинг» (не существующей), ЗАО «Столичный трестъ», ООО «Премьер», ООО «Оптторг», ООО «Согласие», ООО «ИнвестАгро», суд установил, что 12.02.2014 состоялось собрание кредиторов ООО «Чистые ключи», на котором по дополнительным вопросам были приняты решения об обязании конкурсного управляющего ООО «Чистые ключи» в срок до 01.04.2014 представить собранию кредиторов отчет об оценке рыночной стоимости имущественных прав ООО «Чистые ключи» к ОАО «Росагролизинг», ЗАО «Столичный трестъ», ООО «Премьер», ООО «ИнвестАгро», ООО «Оптторг», ООО «Согласие», а также предложения о порядке и условиях продажи имущественных прав ООО «Чистые ключи» к ОАО «Росагролизинг», ЗАО «Столичный трестъ», ООО «Премьер», ООО «ИнвестАгро», ООО «Оптторг», ООО «Согласие» на открытых торгах в форме аукциона для утверждения.

24.02.2014 конкурсный управляющий Синякина Е.С. заключила договор № 2-кп об оценке стоимости имущества от 24.02.2014, согласно которому оценщику было поручено проведение оценки дебиторской задолженности.

В соответствии с условиями договора № 2-кп об оценке стоимости имущества от 24.02.2014 оплата по договору составляет 55 000 руб. Фактически оплата была произведена ООО «Чистые ключи» 24.03.2014.

04.03.2014 конкурсный кредитор ОАО «Росагролизинг» и уполномоченный орган обратились в Арбитражный суд Орловской области с заявлениями о признании недействительными решений собрания кредиторов от 12.02.2014 по дополнительным вопросам повестки дня.

Определением арбитражного суда от 04.07.2014 заявления уполномоченного органа и ОАО «Росагролизинг» были удовлетворены, оспариваемые решения собрания кредиторов от 12.02.2014 признаны недействительными.

Как указал заявитель жалобы, в результате неправомерных действий конкурсного управляющего ООО «Чистые ключи» Синякиной Е.С. ОАО «Росагролизинг» и иным кредиторам ООО «Чистые ключи» причинены убытки в размере 55 000 руб.

Оценив представленные по делу доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ, арбитражный суд области пришел к выводу об удовлетворении жалобы по данному требованию.

Из материалов дела следует, что определением Арбитражного суда Орловской области от 30.10.2013 решения собрания кредиторов должника от 17.05.2013 по второму и четвертому вопросам повестки дня были признаны недействительными.

Удовлетворяя требования в данной части, суд пришел к выводу о том, что продажа прав требования к ООО «ИнвестАгро», ООО «Оптторг», ОАО «Росагролизинг», ООО «Согласие» является нецелесообразной, так как приведет к увеличению текущих расходов, связанных с проведением торгов, а так же уменьшению конкурсной массы, учитывая возможность проведения повторных торгов со снижением начальной стоимости прав требований на 10%. Кроме того, арбитражный суд в указанном определении пришел к выводу о том, что с учетом возбужденных исполнительных производств, в ходе которых производится принудительное взыскание, имеется  наибольшая вероятность изменения размера прав требования в период реализации.

24.11.2011 постановлением апелляционной инстанции было признано недействительным решение собрания кредиторов должника от 22.03.2011 по утверждению положения о реализации имущества и имущественных прав должника. При этом, суд апелляционной инстанции указал, что оспариваемое решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы заявителя жалобы (ФНС России) на наибольшее удовлетворение его требований, включенных в реестр требований кредиторов должника, так как предусматривает существенно заниженную стоимость реализации имущественных прав должника – дебиторской задолженности ОАО «Росагролизинг», ООО «Оптторг», ООО «ИнвестАгро», ООО «Согласие», от которых реально поступали денежные средства в счет погашения задолженности.

В соответствии с п.6 ст.20.3 Закона о банкротстве утвержденные арбитражным судом арбитражные управляющие являются процессуальными правопреемниками предыдущих арбитражных управляющих.

Таким образом, конкурсный управляющий ООО «Чистые ключи» Синякина Е.С., действуя разумно и добросовестно, учитывая наличие судебных актов, которыми уже была дана оценка правомерности реализации прав требования к ОАО «Росагролизинг», ООО «ИнвестАгро», ООО «Оптторг» и ООО «Согласие», не должна была проводить оценку указанных прав данных дебиторов (в целях их реализации).

Кроме того, по сведениям конкурсного управляющего должника, в настоящее время задолженность ООО «Согласие» оплачена в полном объеме.

Довод конкурсного управляющего о том, что она исполняла решение собрания кредиторов, принятое большинством голосов, правомерно не был принят во внимание, поскольку вступившим в законную силу судебным актом от 30.10.2013 решения собрания кредиторов должника от 17.05.2013, направленные на реализацию дебиторской задолженности четырех дебиторов: ОАО «Росагролизинг», ООО «Оптторг», ООО «ИнвестАгро», ООО «Согласие», уже были признаны недействительными, нарушающими права и законные интересы кредиторов должника, которые не голосовали за указанные решения.

Из материалов дела также следует,