Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.07.2015 по делу n А36-5449/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

17 июля 2015 года                                             Дело № А36-5449/2014                                                         г. Воронеж                                                                                                         

          Резолютивная часть постановления объявлена 16 июля 2015 года.

          Постановление в полном объеме изготовлено 17 июля 2015 года.

  Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                         Андреещевой Н.Л.,

судей                                                                                    Колянчиковой Л.А.,

                                                                                              Сурненкова А.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Барбашиной М.С.,

при участии:

от главы крестьянского (фермерского) хозяйства Попова Виктора Ивановича: Кузнецова Юрия Ивановича, представителя по доверенности 48 АА № 0714406 от 27.11.2014;

от общества с ограниченной ответственностью «ЭкоПтица»: Килимник Натальи Павловны, представителя по доверенности б/н от 01.12.2014,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу главы крестьянского (фермерского) хозяйства Попова Виктора Ивановича на решение Арбитражного суда Липецкой области от 16.04.2015 по делу № А36-5449/2014 (судья Серокурова У.В.) по исковому заявлению главы крестьянского (фермерского) хозяйства Попова Виктора Ивановича (ИНН 480501426673, ОГРНИП 312481333200032) к обществу с ограниченной ответственностью «ЭкоПтица» (ИНН 4813010958, ОГРН 1084813000271) о признании договора недействительным,

УСТАНОВИЛ:

глава крестьянского (фермерского) хозяйства Попов Виктор Иванович (далее – глава К(Ф)Х Попов В.И., истец) обратился в Арбитражный суд Липецкой области с иском  к обществу с ограниченной ответственностью «ЭкоПтица» (далее – ООО «ЭкоПтица», ответчик) о признании недействительным договора цессии от 03.12.2013, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «АгроБазис» (далее – ООО «АгроБазис») и ООО «ЭкоПтица».

Решением Арбитражного суда Липецкой области от 16.04.2015 в удовлетворении исковых требований главы К(Ф)Х Попова В.И. отказано в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, глава К(Ф)Х Попов В.И. обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой ссылается на незаконность и необоснованность решения Арбитражного суда Липецкой области от 16.04.2015, в связи с чем, просит его отменить и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы глава К(Ф)Х Попов В.И. ссылается на то, что на момент заключения договора цессии от 03.12.2013 ООО «АгроБазис», цедент по данному договору, прекратило свою деятельность, о чем была внесена соответствующая запись в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ). При этом, заявитель указывает на злоупотребление правом  при заключении спорного договора директором ООО «АгроБазис», осведомленным о прекращении деятельности данного общества.

Рассмотрение апелляционной жалобы откладывалось (определение Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.06.2015) для дополнительного исследования обстоятельств спора.

В настоящем судебном заседании арбитражного суда апелляционной инстанции представитель истца поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Представитель ответчика с доводами апелляционной жалобы не согласился по основаниям, изложенным в возражениях на апелляционную жалобу, просил решение арбитражного суда первой инстанции оставить без изменения, в удовлетворении апелляционной жалобы отказать.

Согласно части 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и возражений на нее, заслушав объяснения представителей сторон, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, арбитражный апелляционный суд считает, что решение Арбитражного суда Липецкой области от 16.04.2015 следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу главы К(Ф)Х Попова В.И.  - без удовлетворения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 03.12.2013 между ООО «АгроБазис» (цедент) и ООО «ЭкоПтица» (цессионарий) был заключен договор цессии, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме права и обязанности по следующим документам:

- договору купли-продажи № 11-13 от 31.05.2013, заключенному между ООО «АгроБазис» и крестьянским (фермерским) хозяйством «Кривецкий» (далее – К(Ф)Х «Кривецкий»);

- договору поручительства № 11-П от 31.05.2013, заключенному между ООО «АгроБазис», К(Ф)Х «Кривецкий» и Поповым В.И.;

- договору залога № 11-П от 31.05.2013, заключенному между ООО «АгроБазис», К(Ф)Х «Кривецкий» и Поповым В.И.

В соответствии с пунктом 1.2. указанного договора право требования цедента к должнику по состоянию на дату подписания данного договора составляет 500 000 руб.

В связи с неисполнением должником своих обязательств по договору купли-продажи № 11-13 от 31.05.2013 ООО «ЭкоПтица» обратилось в Липецкий районный суд Липецкой области с иском к К(Ф)Х «Кривецкий» и Попову В.И. о взыскании денежных средств по названному договору купли-продажи и обращении взыскания на заложенное имущество.

Решением Липецкого районного суда Липецкой области от 19.03.2014  по делу № 2-А91/2014, оставленным без изменения определением судебной коллегии по гражданским делам Липецкого областного суда от 09.06.2014, с К(Ф)Х «Кривецкий» и Попова В.И. солидарно взысканы в пользу ООО «ЭкоПтица» денежные средства в размере 500 000 руб., неустойка в сумме 3 000 руб., а также судебные расходы в сумме 12 203 руб. в равных долях.

Кроме того, этим же судебным актом обращено взыскание на заложенное имущество - трактор «Беларус 82.1» 2010 года выпуска, заводской номер 808103396 путем его продажи с публичных торгов с установлением начальной продажной цены в размере 650 000 руб.

При вынесении вышеуказанных судебных актов суды, помимо иных доказательств, основывались на договоре цессии от 03.12.2013, заключенном между ООО «АгроБазис» и ООО «ЭкоПтица».

Из материалов дела также следует, что согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) ООО «АгроБазис» (ИНН 6829064744; ОГРН 1106829002125) прекратило свою деятельность 27.11.2013 в связи с реорганизацией в форме присоединения. Правопреемником стало ООО «Грандстрой» (на настоящий момент ликвидировано, исключено из ЕГРЮЛ).

Ссылаясь на то, что договор цессии от 03.12.2013 является недействительной сделкой в связи с заключением его юридическим лицом, фактически прекратившим свое существование к дате составления данного договора, истец обратился в Арбитражный суд Липецкой области с рассматриваемыми исковыми требованиями.

Разрешая настоящий спор по существу и отказывая в удовлетворении исковых требований в полном объеме, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном данным Кодексом.

В силу статьи 12 ГК РФ к способам защиты гражданских прав относятся признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, а также применение последствий недействительности ничтожной сделки.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта его нарушения и факта нарушения прав истца именно ответчиком.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным данным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166 ГК РФ).

В соответствии со статьей 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Исходя из анализа вышеизложенных норм права следует, что при предъявлении иска о признании сделки недействительной (ничтожной) лицо, не являющееся участником этой сделки, должно доказать, что его права или охраняемые законом интересы прямо нарушены спорной сделкой.

В рассматриваемом случае оспариваемый договор цессии от 03.12.2013 года заключен между ООО «АгроБазис» и ООО «ЭкоПтица».

Глава К(Ф)Х Попов В.И. стороной данного договора не является.

Также, не имеется нормы материального права, которая в данном случае устанавливала бы право истца на оспаривание указанного договора.

Согласно пункту 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 14 Информационного письма № 120 от 30.10.2007 «Обзор практики применения арбитражными судами положения главы 24 Гражданского Кодекса Российской Федерации», в силу положений, предусмотренных статьями 312, 382, 385 ГК РФ, должник при предоставлении ему доказательств перехода права (требования) к новому кредитору не вправе не исполнять обязательство данному лицу. Кодекс не предусматривает обязательность предоставления должнику в качестве доказательства перемены кредитора соглашения, на основании которого цедент принял обязательство передать право (требование) цессионарию. Достаточным доказательством является уведомление должника цедентом о состоявшейся уступке права (требования) либо предоставление должнику акта, которым оформляется исполнение обязательства по передаче права (требования), содержащегося в соглашении об уступке права (требования).

Указанные положения направлены на защиту интересов должника, исключая возможность предъявления к нему повторного требования в отношении исполненного обязательства со стороны первоначального либо нового кредитора при наличии между ними спора о действительности соглашения об уступке права (требования).

Таким образом, в случае признания судом соглашения об уступке права (требования) недействительным (либо при оценке судом данной сделки как ничтожной и применении последствий ее недействительности) по требованию одной из сторон данной сделки исполнение, учиненное должником цессионарию до момента признания соглашения недействительным, является надлежащим исполнением.

В данном случае, как подтверждается материалами дела, истец был надлежащим образом уведомлен о состоявшейся уступке, в связи с чем, надлежащим кредитором для него является цессионарий - ООО «ЭкоПтица».

Должник в обязательстве не вправе оспаривать соглашение об уступке прав требования, если у сторон цессии нет спора о надлежащем правообладателе, поскольку личность кредитора для должника значения не имеет.

Таким образом, в данном споре истец глава К(Ф)Х Попов В.И. не представил доказательств, что его права или охраняемые законом интересы прямо нарушены договором цессии от 03.12.2013 года.

У истца отсутствует право на обращение в суд с требованием об оспаривании сделки - договора цессии от 03.12.2013 года, стороной которой он не является, а значит, у истца не имеется нарушенного права, подлежащего судебной защите.

Кроме того, как подтверждается материалами дела при рассмотрении дела № 2-А91/2014 Липецким районным судом Липецкой области и Липецким областным судом по спору о взыскании с К(Ф)Х «Кривецкий» и Попова В.И. задолженности и обращении взыскания на заложенное имущество у Попова В.И. имелась возможность заявить возражения относительно договора цессии, поскольку на момент вынесения судебных актов по названному делу уже имелась соответствующая информация в ЕГРЮЛ о ликвидации ООО «АгроБазис» в связи с присоединением к ООО «Грандстрой», однако К(Ф)Х ПоповаВ.И. таким правом не воспользовался.

Судебные акты судов общей юрисдикции вынесены по имеющимся в деле доказательствам, в том числе на основании договора цессии от 03.12.2013 между ООО «АгроБазис» и ООО «ЭкоПтица», противоречий закону не установлено.

По правилу части 3 статьи 69 АПК РФ вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

Ссылка главы К(Ф)Х Попова В.И. на наличие злоупотребления своими правами со стороны директора ООО «АгроБазис» при подписании спорного договора правомерно отклонена арбитражным судом первой инстанции, поскольку истцом не доказано, что стороны при подписании договора цессии от 03.12.2013 действовали исключительно с намерением причинить вред другому лицу, при этом совершали действия в обход закона с противоправной целью, а также иные заведомо недобросовестные действия.

Кроме того, указанная норма права не устанавливает право истца на оспаривание данного договора