Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2015 по делу n А08-484/2015. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

16 июля 2015 года                                                          Дело № А08-484/2015

г. Воронеж                                                                                                       

Резолютивная часть постановления объявлена 09 июля 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 16 июля 2015 года.

       Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                         Андреещевой Н.Л.,

судей                                                                                    Колянчиковой Л.А.,

                                                                                              Сурненкова А.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Барбашиной М.С.,

при участии:

от Карапузова Юрия Анатольевича: представитель не явился, извещен надлежащим образом;

от Мещеряковой Натальи Александровны: представитель не явился, извещена надлежащим образом;

от общества с ограниченной ответственностью «Курьер-Принт»: представитель не явился, извещено надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Карапузова Юрия Анатольевича на решение Арбитражного суда Белгородской области от 16.04.2015 по делу № А08-484/2015 (председательствующий судья Мирошникова Ю.В., судьи Байбаков М.А., Пономарева О.И) по исковому заявлению Карапузова Юрия Анатольевича к Мещеряковой Наталье Александровне, при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Курьер-Принт» (ИНН 3128077154, ОГРН 1103128003890) о взыскании 76 375 руб.,

УСТАНОВИЛ:

участник общества с ограниченной ответственностью «Курьер-Принт» (далее – ООО «Курьер-Принт») Карапузов Юрий Анатольевич (далее – Карапузов Ю.А., истец) обратился в Арбитражный суд Белгородской области с исковыми требованиями к Мещеряковой Наталье Александровне (далее – Мещерякова Н.А., ответчик) о взыскании убытков в общей сумме 76 375 руб., а именно:

- 46 375 руб. убытков, причиненных оплатой судебных издержек по делу № А08-5056/2012 по иску ООО «Курьер-Принт» к индивидуальному предпринимателю  Карапузовой Светлане Валериевне;

- 30 000 руб. убытков, причиненных перечислением денежных средств за ежемесячное юридическое обслуживание.

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 02.02.2015 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «Курьер-Принт» (далее – третье лицо).

Определением арбитражного суда первой инстанции  от 11.03.2015 дела № А08-484/2015, № А08-485/2015 объединены в одно производство для совместного рассмотрения в рамках дела № А08-484/2015.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 16.04.2015 в удовлетворении исковых требований Карапузова Ю.А. отказано в полном объеме.

Не согласившись с указанным судебным актом, Карапузов Ю.А. обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Белгородской области от 16.04.2015 отменить.

В обоснование доводов апелляционной жалобы Карапузов Ю.А. ссылается на нарушение арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права,  а именно полное игнорирование и не изученность всех обстоятельств, имеющих значение для дела, недоказанность  обстоятельств, которые суд посчитал установленными, несоответствие выводов, изложенных в обжалуемом решении, обстоятельствам дела.

В настоящее судебное заседание суда апелляционной инстанции истец Карапузов Ю.А. не обеспечил явку своего полномочного представителя.

Ответчик Мещерякова Н.А. и третье лицо ООО «Курьер-Принт» также не явились в суд апелляционной инстанции, отзывы на апелляционную жалобу не представили.

Ввиду наличия у суда апелляционной инстанции доказательств надлежащего извещения лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного разбирательства апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие их представителей в порядке статей 156, 266 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Согласно части 1 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, исследовав и оценив представленные доказательства, арбитражный апелляционный суд считает, что апелляционную жалобу Карапузова Ю.А. следует оставить без удовлетворения, а решение Арбитражного суда Белгородской области от 16.04.2015 – без изменения по следующим основаниям.

Как усматривается из материалов дела, ООО «Курьер-Принт» зарегистрировано в Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 4 по Белгородской области, обществу присвоен регистрационный номер 1103128003890.

Участниками общества являются Карапузов Ю.А. и Леонтьев К.А., имеющие долю в размере 50 процентов уставного капитала каждый.

Участвующими в деле лицами не оспаривается, что между участниками ООО «Курьер-Принт» возник корпоративный конфликт.

ООО «Курьер-Принт» произвело оплату судебных издержек по делу            № А08-5056/2012 по иску ООО «Курьер-Принт» к индивидуальному предпринимателю  Карапузовой Светлане Валериевне в размере 46 375 руб., а также перечислило денежные средства за ежемесячное юридическое обслуживание в размере 30 000 руб.

Полагая, что направление денежных средств на вышеуказанные расходы повлекло за собой причинение ООО «Курьер-Принт» убытков, истец обратился в Арбитражный суд Белгородской  области к директору ООО «Курьер-Принт» Мещеряковой Н.А. с рассматриваемым исковыми требованиями.

Принимая решение по делу, суд первой инстанции пришел к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований Карапузова Ю.А.

Судебная коллегия апелляционной инстанции считает данный вывод суда законным и обоснованным, соответствующим фактическим обстоятельствам дела и нормам действующего законодательства на основании следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

В силу части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта его нарушения и факта нарушения прав истца именно ответчиком.

В данном случае истец Карапузов Ю.А. в обоснование заявленных исковых требований ссылался на то, что Мещерякова Н.А., являясь директором ООО «Курьер-Принт», без ведома и одобрения общего собрания участников данного общества, осуществляла расходование (хищение) денежных средств, чем причинила убытки ООО «Курьер-Принт».

В силу пункта 4 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью») руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету) общества.

Как следует из пункта 1 статьи 44 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Аналогичные положения закреплены в пункте 3 статьи 53 ГК РФ.

Из анализа указанных норм права следует, что директор является исполнительным органом управления общества, реализующим от имени данного юридического лица гражданские права и обязанности, и, действуя в интересах организации, директор не вправе выходить за пределы предоставленной ему компетенции.

При этом компетенция директора общества по осуществлению руководства текущей деятельностью общества определяется ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», иными правовыми актами Российской Федерации и договором, заключаемым с обществом.

Согласно пунктам 2 и 5 статьи 44 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. При этом не несут ответственности члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение обществу убытков, или не принимавшие участия в голосовании.

С иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник.

В силу статьи 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Из содержания указанной нормы права следует, что взыскание убытков является мерой гражданско-правовой ответственности и ее применение возможно лишь при наличии совокупности условий ответственности, предусмотренных законом. Так, лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать факт причинения убытков, их размер, противоправность поведения причинителя ущерба и юридически значимую причинную связь между поведением указанного лица и наступившим вредом. Недоказанность хотя бы одного из элементов состава правонарушения является достаточным основанием для отказа в удовлетворении требований о возмещении убытков.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Как разъяснил Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в Постановлении от 12.04.2011 № 15201/10 по делу № А76-41499/2009-15-756/129, при обращении с иском о взыскании убытков, причиненных противоправными действиями единоличного исполнительного органа, истец обязан доказать сам факт причинения ему убытков и наличие причинной связи между действиями причинителя вреда и наступившими последствиями, в то время как обязанность по доказыванию отсутствия вины в причинении убытков лежит на привлекаемом к гражданско-правовой ответственности единоличном исполнительном органе.

В рассматриваемом случае, как правильно указал арбитражный суд первой инстанции, сам факт перечисления спорных денежных средств Мещеряковой Н.А. не может считаться противоправными действиями, наносящим ущерб истцу, поскольку ответчик действовал в пределах своих должностных полномочий.

Привлечение к ответственности руководителя зависит от того, действовал ли он при исполнении возложенных на него обязанностей разумно и добросовестно, то есть, проявил ли он заботливость и осмотрительность и принял ли все необходимые меры для надлежащего исполнения полномочий единоличного исполнительного органа.

При этом руководитель не может быть признан виновным в причинении обществу убытков, если он действовал исходя из обычных условий делового оборота либо в пределах разумного предпринимательского риска.

По настоящему спору истцом не указано, в результате каких недобросовестных и (или) неразумных действий (бездействий) директора Мещеряковой Н.А. возникли убытки, а также не представлено соответствующих доказательств совершения Мещеряковой Н.А. каких-либо недобросовестных действий в качестве директора, ее вина и причинная связь между ее действиями (бездействиями) и убытками, возникшими у ООО «Курьер-Принт».

Таким образом, истцом не представлено доказательств, свидетельствующих о наличии состава правонарушения для взыскания убытков.

Кроме того, истцом не указано и не представлено доказательств о конкретных нарушениях его прав и законных интересов.

Довод истца о том, что Мещерякова Н.А. с 22.04.2012 года не являлась директором ООО «Курьер-Принт», в связи с чем, не могла никому перечислять денежные средства, принадлежащие данному обществу, опровергается выпиской из ЕГРЮЛ по состоянию на 23.10.2014 года. В материалах дела отсутствуют и истцом не представлены доказательства, что в 2012 году участники ООО «Курьер-Принт» на общем собрании освободили Мещерякову Н.А. от должности директора и назначили на должность директора другое лицо.  

При таких обстоятельствах, учитывая, что в материалах настоящего дела отсутствуют доказательства, бесспорно подтверждающие виновность и противоправность действий ответчика, доказательства причинения ООО «Курьер Принт» убытков в размере 76 375 руб. в результате виновных действий именно Мещеряковой Н.А., суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении исковых требований Карапузова Ю.А. по заявленным им основаниям.

По настоящему спору оценка доказательств произведена арбитражным судом области в соответствии с положениями статьи 71 АПК РФ.

С учетом вышеизложенных установленных по делу обстоятельств и имеющихся в материалах дела доказательств, нельзя признать состоятельными доводы апелляционной жалобы, поскольку они не опровергают выводов суда первой инстанции, а лишь выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены или изменения обжалуемого