Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2015 по делу n А08-8522/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

братья, сестры и (или) их аффилированные лица являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом либо владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, либо занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом.

При применении пункта 1 статьи 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» необходимо учитывать, что по его смыслу участие указанных лиц в сделке в качестве выгодоприобретателей также может служить основанием для признания сделки недействительной при несоблюдении требований к порядку совершения сделок с заинтересованностью.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки и сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:

- голосование участника общества, не заинтересованного в совершении сделки и обратившегося с иском о признании сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;

- не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;

- к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящей статьей, с учетом имевшейся на момент совершения сделки и на момент ее одобрения заинтересованности лиц, указанных в пункте 1 настоящей статьи;

- при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.

При этом исследуется, какие цели преследовали стороны при совершении сделки, отвечающей признакам сделки с заинтересованностью, было ли у них намерение таким образом ущемить интересы акционеров, повлекла ли эта сделка убытки для акционерного общества, не являлось ли ее совершение способом предотвращения еще больших убытков для акционерного общества.

Кроме того, при рассмотрении указанных дел учитывается, что на истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы. При установлении арбитражным судом убыточности сделки для акционерного общества следует исходить из того, что права и законные интересы истца нарушены, если не будет доказано иное.

Из анализа вышеуказанного Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации следует, что при рассмотрении дел об оспаривании сделок с заинтересованностью в предмет доказывания входят обстоятельства, связанные с наличием либо отсутствием убытков у общества или истца в результате совершения оспариваемой сделки.

При этом бремя доказывания указанных обстоятельств возложено на истца.

Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности (часть 3 статьи 71 АПК РФ).

Исходя из положений статьи 68 АПК РФ, обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Суд области сделал вывод, что в материалы дела не был представлен текст оспариваемых сделок, а из пояснений сторон следует, что ни истец, ни ответчики не имеют текста оспариваемых сделок.

Между тем, договор займа относится к реальным договорам, перечисление денежных средств подтверждается выписками банка, соответственно,  договор займа считается заключенным вне зависимости от наличия текста договора в бумажном виде как единого документа.

В соответствии с пунктом 35 Постановления Пленума ВАС РФ от 28.05.2009 № 36 (ред. от 10.11.2011) «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» в случае несогласия суда только с мотивировочной частью обжалуемого судебного акта, которая, однако, не повлекла принятия неправильного решения, суд апелляционной инстанции, не отменяя обжалуемый судебный акт, приводит иную мотивировочную часть.

В рассматриваемом случае, судом не установлено, что оспариваемые сделки по представлению денежных средств совершены с нарушением положений ст. 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», поскольку истцом не представлены доказательства того, каким образом оспариваемые сделки нарушают его права и законные интересы.

Надлежащих доказательств, свидетельствующих возникновение у общества убытков именно в связи с оспариваемыми сделками, истцом не представлено. Доказательств намерения сторон сделок ущемить интересы участников, наличия у общества убытков в связи с оспоренными сделками материалы дела не содержат.

На основании установленных по делу обстоятельств, с учетом имеющихся доказательств, которым дана надлежащая правовая оценка в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, исходя из анализа вышеназванных норм права, арбитражный суд области пришел к правильному выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения исковых требований по заявленным истцом основаниям.

Согласно статье 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. При этом арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Истцом не представлено доказательств о конкретных нарушениях его прав и законных интересов.

При этом, право требования по возврату займов, предоставленных ООО «Курьер-Принт» ООО «Инфоком» по договорам займа от 04.07.2011 г. на сумму 11 000 руб., от 02.08.2011 г. на сумму 120 000 руб., 23.08.2011 г. на сумму 350 000 руб., 01.09.2011 г. на сумму 160 000 руб. было уступлено ООО «Курьер-Принт» Леонтьеву К.А. но договору уступки прав требования от 16 апреля 2014 г. Договор уступки прав требования от 16 апреля 2014 г. заключен между ООО «Курьер-Принт» и Леонтьевым К.А. в счет погашения образовавшегося ранее долга ООО «Курьер-Принт» перед Леонтьевым К.А.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что Мещерякова Н.А., не является директором ООО «Курьер Принт» по причине своего увольнения 22.04.2012 г., не может быть принят во внимание, как не подтвержденный надлежащими доказательствами, основанный на предположениях заявителя.

Согласно имеющейся в материалах дела выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 23.10.2014 г. в качестве директора ООО «Курьер-Принт» значится Мещерякова Н.А.

Истцом не представлено доказательств того, что по вопросу освобождения Мещеряковой Н.А. от должности директора ООО «Курьер-Принт» и назначения на должность директора другого лица проводилось общее собрание участников ООО «Курьер-Принт».

Доводы апелляционной жалобы о несогласии истца с доводами Леонтьева К.А. о том, что последний принял на себя обязательства по оплате первых выпусков газет, внося ежемесячно по 200 000 руб., подлежат отклонению, поскольку не представлено доказательств, свидетельствующих о наличии противоправного поведения, возникновении для истца негативных последствий.

Довод, изложенный в апелляционной жалобе о том, что срок давности истцом не мог быть пропущен, является несостоятельным, поскольку  суд области в обжалуемом судебном акте не констатировал факта пропуска срока исковой давности. Отказ в иске мотивирован иными основаниями, указанными в решении и настоящем постановлении.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не свидетельствуют о нарушении единообразия в толковании и применении арбитражным судами первой инстанции норм материального и процессуального права, а лишь о несогласии с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судом доказательств.

Иных убедительных доводов, позволяющих изменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит.

Новых доказательств по делу, которые не были бы предметом рассмотрения арбитражного суда области, заявителем не представлено.

В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. В нарушение указанной нормы доказательств оплаты продукции ответчик суду не представил.

Согласно ст. 71 АПК РФ, оценивая все представленные в материалы дела доказательства во взаимной связи и совокупности, суд приходит к выводу об обоснованности требований истца.

Обстоятельства дела установлены судом первой инстанции верно и в полном объеме. Нормы материального права применены правильно.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено, следовательно, не имеется и оснований для отмены определения суда.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции считает, что оснований для отмены решения Арбитражного суда Белгородской области от 01.04.2015 года и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Расходы по государственной пошлине в сумме 3000 рублей за рассмотрение апелляционной жалобы с Карапузова Ю.А. взысканию не подлежат, поскольку он освобожден от уплаты государственной пошлины в силу пункта 2.2 статьи 333.37 Налогового Кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Белгородской области от 01.04.2015 года по делу № А08-8522/2014 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Карапузова Юрия Анатольевича – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья                                                  А.А. Сурненков

судьи                                                                                            Н.Л. Андреещева

                                                                                              Л.М. Мокроусова