Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2015 по делу n А08-8522/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

14 июля 2015 года                                                        Дело № А08-8522/2014

г. Воронеж                                                                                                        

        Резолютивная часть постановления объявлена 07 июля 2015 года

        Полный текст постановления изготовлен 14 июля 2015 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                              Сурненкова А.А.,

судей                                                                                         Андреещевой Н.Л.,

                                                                                                   Мокроусовой Л.М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Барбашиной М.С.,

при участии:

от Карапузова Юрия Анатольевича: представитель не явился, извещен надлежащим образом;

от Леонтьева Константина Артемьевича: представитель не явился, извещен надлежащим образом;

от ООО «Курьер Принт»: представитель не явился, извещено надлежащим образом;

от ООО «ИНФОКОМ»: представитель не явился, извещено надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Карапузова Юрия Анатольевича на решение Арбитражного суда Белгородской области от 01.04.2015 года по делу № А08-8522/2014, принятое  по исковому заявлению Карапузова Юрия Анатольевича к ООО «Курьер-Принт» (ИНН 3128077154, ОГРН 1103128003890), ООО «ИНФОКОМ» (ИНН 3128073914, ОГРН 1093128003385), третье лицо: Леонтьев Константин Артемьевич (г. Старый Оскол, Белгородская область) о признании сделок с заинтересованностью недействительными,

УСТАНОВИЛ:

Карапузов Ю. А. обратился в Арбитражный суд Белгородской области с иском к ООО «Курьер-Принт», ООО «Инфоком»:

- о признании недействительной сделки от 04.07.2011 г. на сумму 11 000 руб. в виде предоставленного ООО «Инфоком» беспроцентного кредита, применении последствий недействительности сделки в виде возврата перечисленных денежных средств на счет ООО «Курьер Принт»;

- о признании недействительной сделки от 23.08.2011 г. на сумму 350 000 руб. в виде предоставленного ООО «Инфоком» беспроцентного кредита, применении последствий недействительности сделки в виде возврата перечисленных денежных средств на счет ООО «Курьер Принт»;

- о признании недействительной сделки от 01.09.2011 г. на сумму 160 000 руб. в виде предоставленного ООО «Инфоком» беспроцентного кредита, применении последствий недействительности сделки в виде возврата перечисленных денежных средств на счет ООО «Курьер Принт»;

- о признании и указании в резолютивной части решения суда, что Леонтьев Константин Артемьевич, является аффилированным лицом в отношениях ООО «Курьер Принт» и ООО «Инфоком»;

- о признании и указании в резолютивной части решения суда, что Мещерякова Наталья Александровна является аффилированным лицом в отношении Леонтьева К.А.;

- о признании и указании в резолютивной части решения суда, что заключение данных сделок между ООО «Курьер Принт» и ООО «Инфоком» были направлены Мещеряковой Н.А. и Леонтьевым К.А., как подписантами данных сделок на причинение ООО «Курьер Принт» умышленного ущерба в размере 521 000 руб.

- об указании в резолютивной части решения суда, что совершение данных сделок Леонтьевым К.А. как директором ООО «Инфоком», явилось умышленным и неоднократным злостным причинением вреда деятельности ООО «Курьер Принт» как его участника.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 01.04.2015 г. в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, Карапузов Ю.А. обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Белгородской области от 01.04.2015 г. отменить.

В судебное заседание представители сторон, извещённых надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, не явились.

Учитывая то, что суд располагает доказательствами надлежащего извещения  участников процесса о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба  рассматривалась в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Суд, изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как установлено судом первой инстанции, ООО «Курьер-Принт» зарегистрировано Межрайонной ИФНС России № 4 по Белгородской области в качестве юридического лица за ОГРН 1103128003890. Размер уставного капитала общества составляет 10 000 руб.

Учредителями (участниками) ООО «Курьер-Принт» являются Карапузов Ю.А. и Леонтьев К.А., которым принадлежит по 50% долей в уставном капитале общества.

На момент совершения оспариваемых сделок, функции единоличного исполнительного органа ООО «Курьер-Принт» выполняла директор ООО «Курьер-Принт» Мещерякова Н.А.

В обоснование своих требований истец указал, что ООО «Курьер Принт» предоставило ООО «Инфоком» три беспроцентных кредита: 04.07.2011 г. на сумму 11000 руб. (по договору Б/Н от 01.07.2011 г.), 23.08.2011 г. на сумму 350000 руб. (по договору Б/Н от 23.08.2011 г.), 01.09.2011 г. на сумму 160000 руб., (по договору Б\Н от 01.09.2011 г.). Истец полагает, что при совершении спорных сделок прослеживается заинтересованность Леонтьева К.А., поскольку он является участником ООО «Курьер Принт» с долей 50% , директором и участником ООО «Инфоком» с долей 50 %. Считает, что Леонтьев К.А. и Мещерякова Н.А. являются аффилированными лицами в ООО «Курьер» и ООО «Курьер-Принт». Собрания по вопросу одобрения сделок не проводились. В результате указанных сделок обществу и истцу, как участнику ООО «Курьер-Принт» причинены убытки, поскольку спорные сделки способствовали, в том числе, уменьшению основных средств общества.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции руководствовался следующим.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Кодексом.

В соответствии со статьей 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрено, что защита гражданских прав осуществляется путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта его нарушения и факта нарушения прав истца именно ответчиком.

Согласно статье 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Таким образом, исходя из положений статей 8, 153 ГК РФ, основные признаки, характеризующие сделку - это волеизъявление лиц; правомерность совершаемых действий; сделка должна быть направлена на возникновение, прекращение или изменение гражданских правоотношений; сделка должна порождать гражданские отношения, так как именно гражданским законодательством определяются те правовые последствия, которые наступают в результате совершения сделок.

Положениями статей 166 и 168 ГК РФ предусмотрено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

По мнению истца, спорные договоры являются сделками, совершенными с заинтересованностью, денежные средства, предоставленные в виде займа, должны быть перечислены в собственность ООО «Курьер-Принт». Как считает истец, в последующем экономически неоправданное предоставление займов повлекло существенное ухудшение финансово-экономического состояния ООО «Курьер-Принт».

В свою очередь, ответчик - ООО «Курьер-Принт» в отзыве от 28.11.2014, подписанным директором Н.А. Мещеряковой, иск не признал, пояснил, что право требования по возврату займов, предоставленных ООО «Курьер-Принт» ООО «Инфоком» по договорам займа от 04.07.2011 г. на сумму 11 000 руб., от 02.08.2011 г. на сумму 120 000 руб., 23.08.2011 г. на сумму 350 000 руб., 01.09.2011 г. на сумму 160 000 руб. было уступлено ООО «Курьер-Принт» Леонтьеву К.А. по договору уступки прав требования от 16 апреля 2014 г. Леонтьевым К.А. предоставлялись займы ООО «Курьер-Принт», из которых заем на сумму 200 000 руб. по договору займа от 27.07.2011 г., заем на сумму 200 000 руб. по договору займа от 03.08.2011 г., заем на сумму 200 000 руб. по договору от 08.08.2011 г., заем на сумму 11 000 руб. по договору займа от 22.09.2011 г., а также в части 30 000 руб. заем на сумму 200 000 руб. по договору займа от 12.10.2011 г., погашены обществом с ограниченной ответственностью «Курьер-Принт» перед Леонтьевым К.А. в связи с заключением договора уступки прав требования к ООО «Инфоком».

В обоснование возражений по иску ответчик – ООО «Инфоком» указал на то, что 19 мая 2010 был заключен договор о совместной деятельности, стороны взяли на себя обязательства оплачивать первые выпуски газет, внося по 200 000 руб. каждый – стоимость издания тиража. Леонтьевым К.А. 200 000 руб. уплачивались ежемесячно. В дальнейшем ООО «Курьер - Принт» возвращал займ ООО «ИНФОКОМ». Между ООО «Курьер-Принт» и Леонтьевым К.А. заключен договор уступки прав требования от 16.04.2014 г., согласно которому ООО «Курьер-Принт» уступило Леонтьеву К.А. право требования денежных средств по договору займа от 04.07.2011 г. на сумму 11 000 руб., по договору займа от 02.08.2011 г. на сумму 120 000 руб., по договору займа от 23.08.2011 г. на сумму 350 000 руб., по договору займа от 01.09.2011 г. на сумму 160 000 руб. Считает, что права первоначального кредитора ООО «Курьер-Принт» перешли к новому кредитору Леонтьеву К.А., в связи с чем, у ООО «Инфоком» отсутствуют обязательства перед ООО «Курьер-Принт», вытекающие из вышеуказанных договоров займа.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий (статья 9 АПК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Федерального Закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью») (в редакции, действовавшей на момент совершения оспариваемых сделок) сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:

- являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

- владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом

- занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица;

- в иных случаях, определенных уставом общества.

Пунктом 3 статьи 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.

В решении об одобрении сделки должны быть указаны лицо или лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.

В соответствии с пунктом 5 статьи 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Реализация данного права возможна в том случае, если оспариваемой сделкой нарушены права или охраняемые законом интересы участника общества или самого общества и восстановление названных прав и интересов является целью иска.

Нормами пункта 5 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью также установлено, что срок исковой давности по требованию о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Исходя из правовой позиции, изложенной в пункте 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 № 40 «О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью» в соответствии с пунктом 1 статьи 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» лица, названные в данной норме, признаются заинтересованными в совершении обществом сделки, в том числе при условии, что они, их супруги, родители, дети,