Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2015 по делу n А08-11163/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

14 июля 2015 года                                                         Дело № А08-11163/2014

г. Воронеж                                                                                                     

          Резолютивная часть постановления объявлена 07 июля 2015 года

          Постановление в полном объеме изготовлено 14 июля 2015 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                              Сурненкова А.А.,

судей                                                                                         Андреещевой Н.Л.,

                                                                                                   Колянчиковой Л.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Барбашиной М.С.,

при участии:

от Компании «ТВИНДОР ХОЛДИНГ ЛИМИТЕД» (TWINDOR HOLDING LIMITED): представитель не явился, извещена надлежащим образом;

от ЗАО «Дайсон сервис»: Матвеенко Михаила Павловича, представителя по доверенности б/н от 10.02.2014;

от ООО «КРИФИН»: Скуратовой Наталии Владимировны, представителя по доверенности б/н от 16.01.2015;

от ООО «МастерТрейд»: Скуратовой Наталии Владимировны, представителя по доверенности б/н от 29.03.2014;

от ООО «МедиаТехнологииСтрой»: представитель не явился, извещено надлежащим образом;

от СПК «Жуковский»: представитель не явился, извещен надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы СПК «Жуковский», Компании «ТВИНДОР ХОЛДИНГ ЛИМИТЕД» (TWINDOR HOLDING LIMITED) на решение Арбитражного суда Белгородской области от 20.03.2015 года по делу № А08-11163/2014 (судья Ю.В. Мирошникова), принятое по исковому заявлению Компании «ТВИНДОР ХОЛДИНГ ЛИМИТЕД» (TWINDOR HOLDING LIMITED) (Республика Кипр, Лимассол, пр.Арх.Макариоса III, д.199, Неоклеус Хаус, 3030) к ЗАО «Дайсон сервис» (ИНН 7719221587, ОГРН 1037739022408), ООО «КРИФИН» (ИНН 7707234246, ОГРН 1027700191100), ООО «МастерТрейд» (ИНН 7743796353, ОГРН 1107746843016), третье лицо: ООО «МедиаТехнологииСтрой» о признании сделки недействительной,

УСТАНОВИЛ:

Компания «ТВИНДОР ХОЛДИНГ ЛИМИТЕД» обратилась в Арбитражный суд Белгородской области с иском о признании договора уступки прав требования (цессии) от 22.01.2010 г., заключенного между ЗАО «Дайсон сервис» и ООО «КРИФИН» недействительным.

Решением Арбитражного суда Белгородской области 20.03.2015 г. в удовлетворении иска отказано.  

Не согласившись с принятым судебным актом, СПК «Жуковский» и  Компания «ТВИНДОР ХОЛДИНГ ЛИМИТЕД» (TWINDOR HOLDING LIMITED) обратились в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых ссылаются на незаконность и необоснованность решения Арбитражного суда Белгородской области от 20.03.2015 г., в связи с чем, просят его отменить.

Представители ЗАО «Дайсон сервис», ООО «КРИФИН, ООО «МастерТрейд» в судебном заседании  с доводами апелляционных жалоб не согласились, считая обжалуемое решение законным и обоснованным, просили оставить его без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

В судебное заседание апелляционной инстанции представители Компании «ТВИНДОР ХОЛДИНГ ЛИМИТЕД» (TWINDOR HOLDING LIMITED), СПК «Жуковский», ООО «МедиаТехнологииСтрой», не явились.

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения неявившихся участников процесса о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие их представителей в порядке ст.ст. 123, 156, 266 АПК РФ.

Через сервис «Мой арбитр» от Компании «ТВИНДОР ХОЛДИНГ ЛИМИТЕД» (TWINDOR HOLDING LIMITED) поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства ввиду проведения в настоящее время между сторонами переговоров о возможности урегулирования настоящего спора путем заключения мирового соглашения.

Представители явившихся в судебное заседание участников процесса возражали против заявленного ходатайства об отложении судебного разбирательства по делу.

Протокольным определением 07.07.2015 г. судом отказано в ходатайстве об отложении судебного разбирательства по делу, ввиду отсутствия правовых оснований, с учетом мнения участвующих в деле лиц, а также в связи с тем, что рассмотрение апелляционных жалоб неоднократно откладывалось для возможности урегулирования настоящего спора путем заключения мирового соглашения, однако за период с даты принятия апелляционной жалобы (21.04.2015) по дату рассмотрения апелляционных жалоб (07.07.2015) мировое соглашение не было достигнуто, иные участники спора возражают против очередного отложения по указанному основанию.

Согласно части 1 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционных жалоб и отзывов на них, исследовав и оценив представленные доказательства, заслушав пояснения представителей участников процесса, арбитражный апелляционный суд считает, что апелляционные жалобы следует оставить без удовлетворения, а решение Арбитражного суда Белгородской области от 20.03.2015 г. - без изменения, по следующим основаниям.

Как установлено судом первой инстанции, Компания «TWINDOR HOLDING LIMITED» (ТВИНДОР ХОЛДИНГ ЛИМИТЕД) является акционером ЗАО «Дайсон Сервис», владеет 26 обыкновенными бездокументарными акциями, что составляет 26% уставного капитала данного общества.

22.01.2010 г. между ООО «КРиФин» (цедент) и ЗАО «Дайсон сервис» (цессионарий) заключен договор уступки прав требования (цессии), согласно которому цедент передает цессионарию права требования оплаты к Global Hawk Group LTD (должник) по договорам уступки требования от 31.01.2009 в размере 968 667 530 руб. 32 коп. и 107 271, 82 долларов США и от 01.04.2009 г. в размере 85 011 510, 92 рублей, принадлежащие цеденту на основании договора уступки права требования (цессии) от 27.11.2009.

В соответствии с пунктом 2.2.1 договора от 22.01.2010 г. цедент обязан в течение 5 рабочих дней с даты подписания настоящего договора передать цессионарию все имеющиеся документы, удостоверяющие права требования, передаваемые по настоящему договору.

В силу пунктов 2.1.1 и 3.1 договора от 22.01.2010 г. цессионарий обязуется уплатить цеденту за уступаемые права требования 1 053 679 041 руб. 24 коп. и 107 271, 82 долларов США в течение 7 банковских дней с момента подписания настоящего договора.

Во исполнение своих обязательств по договору уступки права требования (цессии) от 22.01.2010 г. ООО «КРиФин» передало, а ЗАО «Дайсон сервис» приняло документы, удостоверяющие права требования к Global Hawk Group LTD, что подтверждается актом приема-передачи документов от 22.01.2010 г.

Оплата за уступаемые права ЗАО «Дайсон Сервис» произведена не была, что подтверждается вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Хабаровского края от 27.12.2010 г. по делу №А73-3612/2010.

Определением Арбитражного суда Белгородской области от     18.03.2010 г. по делу №А08-1366/2010-2 «Б» принято заявление должника ЗАО «Дайсон сервис» о признании его несостоятельным (банкротом) и возбуждено производство по делу о банкротстве.

Определением Арбитражного суда Белгородской области от     10.02.2011 г. по делу №А08-1366/2010-2 «Б» требования ООО «КРиФин» признаны обоснованными. Требования ООО «КРиФин» по спорному договору включены в третью очередь реестра требований кредиторов ЗАО «Дайсон сервис» в сумме 1 056 961 698,38 руб. В последующем, определением Арбитражного суда Белгородской области от 28.11.2013 г. по делу №А08-1366/2010-2 «Б» произведено процессуальное правопреемство в правоотношениях, установленных определениями суда 10.02.2011 г. по делу №А08-1366/2010, конкурсный кредитор ООО «КРиФин» заменен на ООО «МастерТрейд».

В обоснование заявленных требований истец ссылается на то, что Компания «ТВИНДОР ХОЛДИНГ ЛИМИТЕД» является акционером ЗАО «Дайсон сервис» 23.05.2014 г. истцу стало известно о заключении договора уступки права требования от 22.01.2010 г. между ООО «КРиФин» (цедент) и ЗАО «Дайсон сервис» (цессионарий), согласно которому цедент передает цессионарию права требования оплаты к Global Hawk Group LTD (должник) по договорам уступки требования от 31.01.2009 г. в размере 968 667 530 руб. 32 коп. и 107 271, 82 долларов США и от 01.04.2009 г. в размере 85 011 510, 92 руб., принадлежащие цеденту на основании договора уступки права требования (цессии) от 27.11.2009 г. Оплата ЗАО «Дайсон сервис» за уступаемое право произведена не была. По заявлению ЗАО «Дайсон сервис» возбуждено дело о его банкротстве. Из материалов дела о банкротстве истцу стало известно, что конкурсном управляющим включены требования о взыскании задолженности по договору уступки от 22.01.2010 г. Право требование, приобретенное ЗАО «Дайсон сервис», продано за 77 тыс. руб. при оценке в 1 млрд. руб. Истец полагает, что сделка сомнительная, не имеет экономического результата для общества. Равноценного встречного предоставления общество не получило. Сделки дарения между коммерческими организациями запрещены. Реализация земельных участков по предусмотренной законом процедуре позволит восстановить капитал и деятельность компании ЗАО «Дайсон сервис», прекратить дело о банкротстве. Договор уступки права требования был заключен с целью искусственного создания задолженности и получения контроля над процедурой банкротства.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции обоснованно руководствовался следующим.

Частью 1 статьи 4 АПК РФ предусмотрено, что каждое заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Как следует из положений статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, в том числе из сделок.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 ГК РФ арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Согласно частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном данным Кодексом.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрены способы защиты гражданских прав, одним из которых является признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, применение последствий недействительности ничтожной сделки.

В соответствии со статьей 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Пунктом 1 статьи 166 ГК РФ установлено, что сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно статье 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179 ГК РФ), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В силу п. 2 ст. 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Применение судом исковой давности по заявлению стороны в споре направлено на сохранение стабильности гражданского оборота и защищает его участников от необоснованных притязаний и одновременно побуждает их своевременно заботиться об осуществлении и защите своих прав.

Как следует из материалов дела, в ходе рассмотрения настоящего спора в суде первой инстанции ответчиком было заявлено о пропуске истцом срока исковой давности по требованию о признании оспариваемого договора недействительным.

В соответствии с положениями статьи 195 ГК РФ судебная защита нарушенных гражданских прав гарантируется в пределах срока исковой давности.

Исходя из правовой позиции, изложенной в пункте 11 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12, 15 ноября 2001 года № 15/18 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», в соответствии со статьей 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права, независимо от того, кто обратился за судебной защитой: само лицо, право которого нарушено, либо в его интересах другие лица в случаях, когда закон предоставляет им право на такое обращение.

Согласно разъяснениям в п. 26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 г. № 15 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 г. № 18 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем вторым п. 2 ст. 199 ГК РФ истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

В исковом заявлении истец указал, что сведения о заключении оспариваемой сделки стали известны ему из материалов дела о банкротстве ЗАО «Дайсон Сервис».

Согласно