Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.07.2015 по делу n А36-6865/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Отменить решение суда полностью и прекратить производство по делу

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

13 июля 2015 года                                                  Дело № А36-6865/2014

г. Воронеж

Резолютивная часть постановления объявлена 07 июля 2015 года

Постановление в полном объеме изготовлено 13 июля 2015 года

          Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                              Сурненкова А.А.,

судей                                                                                         Андреещевой Н.Л.,

                                                                                                   Мокроусова Л.М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Барбашиной М.С.,

при участии:

от ООО «Агросистемы»: представитель не явился, извещено надлежащим образом;

от индивидуального предпринимателя Буздес Олега Игоревича: представитель не явился, извещен надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Буздес Олега Игоревича на решение Арбитражного суда Липецкой области от 27.02.2015 года по делу № А36-6865/2014, принятое по иску ООО «Агросистемы» (ИНН 4825057301, ОГРН 1084823005365) к индивидуальному предпринимателю Буздес Олегу Игоревичу (ИНН 482505438031, ОРГНИП 306482206100028) о взыскании 4 300 000 руб.,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Агросистемы» (далее – истец, ООО «Агросистемы») обратилось в Арбитражный суд Липецкой области с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю Буздес Олегу Игоревичу (далее – ИП Буздес О.И., ответчик) о взыскании неосновательного обогащения в связи с отказом от исполнения по агентскому договору № 24/12 от 24.12.2012 г. в сумме 4300000 руб.

Решением Арбитражного суда Липецкой области от 27.02.2015 г. иск удовлетворен. С ИП Буздес О.И. в пользу ООО «Агросистемы» взыскано 4300000 (четыре миллиона триста тысяч) руб. неосновательного обогащения.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ответчик обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда от 27.02.2015 г. отменить и принять по делу новый судебный акт.

В ходе рассмотрения апелляционной жалобы через канцелярию суда от индивидуального предпринимателя Буздес Олега Игоревича и ЗАО «Липецкая инвестиционная компания» поступили ходатайства об утверждении представленного мирового соглашения, с приложением заявления о процессуальной замене истца ООО «Агросистемы» на ЗАО «Липецкая инвестиционная компания» согласно заключенному договору уступки прав (цессии) от 20.02.2015 г.

В силу части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Согласно пункту 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В соответствии со статьей 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Статья 384 ГК РФ предусматривает, что, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Согласно статье 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

В силу статей 64 (части 1), 71 и 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Таким образом, одним из способов перемены лиц в обязательстве является уступка права требования, которая совершается в виде сделки. При заключении договора об уступке права требования в договоре нужно указать на обязательство, из которого возникло уступаемое право.

Отсутствие подобного указания может повлечь признание договора незаключенным, поскольку обратное является нарушением требования ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации. Гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Исходя из смысла вышеуказанных норм права и статьи 48 АПК РФ, основанием для процессуального правопреемства является правопреемство в материальном правоотношении. Оформление процессуального правопреемства судебным актом необходимо для реализации прав новым кредитором в арбитражном процессе, в том числе и на стадии принудительного исполнения судебного акта.

В обоснование ходатайства представлен договор уступки прав (цессии)  от 20.02.2015 г., заключенный между ООО «Агросистемы» (Цедент) и ЗАО «Липецкая инвестиционная компания» (Цессионарий), согласно которому, Цедент уступает, а Цессионарий принимает в полном объеме права требования в отношении ИП Буздес Олега Игоревича, по агентскому договору № 24/12 от 24.12.2012 г., заключенному между Цедентом и ИП Буздес О.И.

В материалах дела отсутствуют доказательства оспаривания договора уступки прав требования от 20.02.2015 г., лица, участвующие в деле, не обладают какими-либо сведениями по данному вопросу.

Полагая объективно подтвержденным представленными доказательствами факт правопреемства, суд апелляционной инстанции, в порядке статьи 48 АПК РФ произвёл процессуальную замену истца – общества с ограниченной ответственностью ООО «Агросистемы» (ИНН 4825057301, ОГРН 1084823005365) на его правопреемника - закрытое акционерное общество «Липецкая инвестиционная компания» (ИНН 4825053089, ОГРН 1074823015299).

Рассмотрение апелляционной жалобы неоднократно откладывалось с целью выявления действительной воли сторон по спору.

Через канцелярию суда от ООО Сервисная компания «Липецк», ООО «Агросистемы» и через сервис «Мой арбитр» (диск приложен к материалам дела) от ООО «ОПТТОРГ-Л» во исполнение определения Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2015 поступили ходатайства об утверждении представленного ранее мирового соглашения. От «Агросистемы» не поступило никаких возражений ни относительно правопреемства, ни утверждения мирового соглашений между новым истцом и ответчиком.

Представители участников процесса в судебное заседание не явились. В материалах дела имеются сведения о их надлежащем извещении о месте и времени судебного заседания.

На основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствии неявившихся сторон.

Исследовав материалы дела, проанализировав условия мирового соглашения, заслушав мнение представителя истца, судебная коллегия  приходит к следующему.

Из ходатайства об утверждении мирового соглашения, заключенного между закрытым акционерным обществом «Липецкая инвестиционная компания» ИНН 4825053089, ОГРН 1074823015299) и индивидуальным предпринимателем Буздесом Олегом Игоревичем (ИНН 482505438031, ОРГНИП 306482206100028), следует, что оно заключено на следующих условиях:

"1. Исковые требования составляют 4 300 000 рублей.

2. Ответчик признает исковые требования в сумме 4 300 000 (четыре миллиона триста тысяч рублей) и обязуется произвести погашение в следующем порядке и следующим образом:

2.1. Уплатить 1 000 000 (один миллион) рублей в течение одного рабочего дня со дня утверждения арбитражным судом настоящего мирового соглашения по следующим реквизитам:

ЗАО «Липецкая инвестиционная компания»,

ИНН 4825053089, КПП482501001

р/с 40702810200000003804 в ОАО «Липецккомбанк» г. Липецк

БИК 044206704, к/с 30101810700000000704

2.2. В счет погашения оставшейся части долга (3 300 000 рублей) в срок до 15.05.2015 г. ответчик передает истцу права требования к следующему должнику в следующем размере:

2.2.1.  Должник: ЗАО Сервисная компания «Липецк»,

в настоящее время в результате реорганизации в форме преобразования

- ООО Сервисная компания «Липецк»,

ОГРН 1154827000415, ИНН 4825109486,

адрес: 350058, Краснодарский край, г. Краснодар, ул. Ставропольская, д. 107/10, кв. 128.

2.2.2.  Сумма прав требования: 3 748 150,69 рублей, в т.ч. 3 000 000 (три миллиона) рублей - сумма основного долга, 748 150,69 (семьсот сорок восемь тысяч сто пятьдесят рублей) рублей 69 копеек - сумма процентов за пользование займом за период с декабря 2012 г. по июнь 2014 г. (включительно).

2.2.3.  Права требования Ответчик подтверждаются:

- договор новации, заключенный между ООО «Оптторг-Л» и ЗАО СК «Липецк»;

- договор уступки права требования от 30.06.2014 г. между ООО «Оптторг-Л» и ИП Буздес О.И.

2.2.4.  Стороны признают равноценными сумму долга истца и стоимость передаваемого права требования.

2.2.5.     Истец обязуется уведомить должника о совершенной уступке.

3. Стороны подтверждают, что мировое соглашение не нарушает прав и законных интересов других лиц и не противоречит закону.

4. Судебные расходы по настоящему делу относятся на ту сторону, которая их понесла.

5. Настоящее мировое соглашение составлено в трех экземплярах, имеющих равную юридическую силу: по одному экземпляру для Сторон соглашения, один экземпляр представляется в материалы дела.

6. Мировое соглашение вступает в силу после его утверждения арбитражным судом.

7. На основании вышеизложенного и в соответствии со статьями 139 - 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации просим настоящее мировое соглашение утвердить и производство по делу прекратить.

8. Последствия прекращения производства по делу, предусмотренные частью 3 статьи 151 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, сторонам известны.

9. В случае неисполнения обязательств по мировому соглашению ответчик оплачивает штраф в размере 1% от суммы за каждый день просрочки.".

Рассмотрев представленное мировое соглашение, суд установил, что оно не противоречит закону и не нарушает права других лиц, следовательно, может быть утверждено судом.

При этом суд апелляционной инстанции руководствуется следующим.

Мировое соглашение является разновидностью гражданско-правовой сделки, которая совершается лицами, связанными гражданским правоотношением, для защиты права и прекращения возникшего между ними спора.

Суть мирового соглашения состоит в окончании процесса путем мирного урегулирования спора, то есть достижения определенности в отношениях между сторонами на основе волеизъявления самих сторон.

Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации предоставляет спорящим сторонам право завершить дело мировым соглашением на любой стадии арбитражного процесса или при исполнении судебного акта (ст. 49 и 139 Кодекса).

Согласно ч. 1 ст. 140 АПК РФ мировое соглашение заключается в письменной форме и подписывается сторонами или их представителями при наличии у них полномочий на заключение мирового соглашения, специально предусмотренных в доверенности или ином документе, подтверждающих полномочия представителя.

В соответствии с ч. 3 ст. 139 АПК РФ мировое соглашение не может нарушать права и законные интересы других лиц и противоречить закону.

Арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц (ч. 6 ст. 141 АПК РФ).

Частью 2 ст. 140 АПК РФ предусмотрено, что мировое соглашение должно содержать согласованные сторонами сведения об условиях, о размере и о сроках исполнения обязательств  друг перед другом или одной стороной перед другой.

Из анализа приведенных норм права следует,  что условия мирового соглашения должны урегулировать спорную ситуацию, поэтому в нем должны содержаться условия, размер, сроки исполнения обязательств сторонами друг перед другом, а также должны быть оговорены только те обязательства, спор в отношении которых является предметом судебного разбирательства.

Как следует из представленного мирового соглашения, оно содержит согласованные сторонами сведения об условиях и о сроках исполнения обязательств. Подписав мировое соглашение, стороны выразили свою волю на исполнение указанных в нем обязательств.

Условия мирового соглашения, заключенного сторонами, изложены четко и определенно, каких-либо неясностей по поводу его содержания не усматривается.

Исследовав материалы дела, обсудив условия мирового соглашения и проверив их соответствие закону, судебная коллегия приходит к выводу, что данное мировое соглашение заключено в интересах сторон, не противоречит законам, иным нормативным актам и не нарушает права и законные интересы других лиц, в связи с чем, подлежит утверждению.

Указанные обстоятельства являются основанием для прекращения производства по делу в силу ч. 2 ст. 150 АПК РФ и, следовательно, для отмены обжалуемого решения.

В силу ч. 4 ст. 110 АПК РФ при соглашении лиц, участвующих в деле, о распределении судебных расходов арбитражный суд относит на них судебные расходы в соответствии с этим соглашением.

В соответствии с п. 3 ч. 7 ст. 141 АПК РФ при утверждении мирового соглашения истцу и заявителю жалобы подлежит возвращению из федерального бюджета половина уплаченной государственной пошлины.

Мировое соглашение, не исполненное добровольно, подлежит