Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.07.2015 по делу n А64-7084/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

«Павловское» учреждено в 2003 году в результате реорганизации закрытого акционерного сельскохозяйственного общества «Павловское» (далее – ЗАСО «Павловское»), учрежденного в 1999 году.

В нарушение положений статьи 65 АПК РФ, сторонами в материалы дела не представлены доказательства, подтверждающие внесение учредителями ООО «Павловское» индивидуальных вкладов в уставный капитал данного общества.

Как следует из материалов регистрационного дела, имущество ООО «Павловское» сформировано из имущества реорганизованного ЗАСО «Павловское» (передаточный акт от 04.03.2003).

При этом учредительным договором ООО «Павловское» от 03.03.2003 был установлен размер уставного капитала данного общества - 589 297 руб. и определены доли учредителей в уставном капитале.

Согласно пункту 2.2. указанного учредительного договора на момент создания ООО «Павловское» уставный капитал распределяется среди учредителей в следующих долях: 30 % - Раев Б.М., что составляет 175 076 руб.; 11% - Раев М.Б., что составляет 66 000 руб.; 11 % - Раев А.Б., что составляет 66 052 руб.; 30 % - Болучевский А.П., что составляет 175 092 руб.; 11 % - Болучевский А.А., что составляет 66 011 руб.; 7 % - Дружинин Владимир Николаевич, что составляет 41 066 рублей. Указанное распределение долей участников в уставном капитале ООО «Павловское» соответствует количеству акций, принадлежащих им согласно имеющемуся в материалах дела учредительному договору ЗАСО «Павловское» от 04.04.1999.

В последующем, учредители ООО «Павловское» при принятии решений на общих собраниях участников исходили из указанного распределения долей в уставном капитале общества, в том числе и при утверждении в новой редакции учредительного договора ООО «Павловское» решением внеочередного общего собрания учредителей от 10.02.2010.

Согласно учредительному договору ООО «Павловское» в указанной редакции участники определили уставной капитал ООО «Павловское» в размере 589 297 руб.

При этом, в соответствии с пунктом 5.2. учредительного договора ООО «Павловское» в редакции от 10.02.2010 уставной капитал данного общества разделен на доли, размеры долей участников остались без изменения (пункт 2.2. учредительного договора в редакции от 03.03.2003).

Исходя из вышеизложенных обстоятельств, учитывая, что ООО «Павловское» учреждено в результате реорганизации ЗАСО «Павловское», арбитражным судом области правомерно признано фактическое внесение учредителями ООО «Павловское» вкладов в уставный капитал данного общества путем определения долей учредителей за счет имущества реорганизуемого ЗАСО «Павловское».

При этом, арбитражный суд области верно отметил, что иное толкование обстоятельств, связанных с учреждением ООО «Павловское», при отсутствии доказательств внесения учредителями вкладов в уставный капитал данного общества после его государственной регистрации, предполагает признание в силу закона перехода к обществу неоплаченных долей всех учредителей, в результате чего в обществе не остается ни одного участника, что противоречит ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Довод истцов о том, что Болучевский А.П. и Болучевский А.А. своими действиями препятствуют деятельности ООО «Павловское» правомерно отклонен арбитражным судом первой инстанции.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества вправе, в частности, участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества.

Голосование ответчиков на общем собрании участников 21.05.2012 и 29.09.2014 против принятия решения о получении ООО «Павловское» кредитов является правом участника на участие в управлении обществом и не может быть признано действием участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют.

Истцами в материалы дела не представлено доказательств того, что в результате голосования ответчиков против получения ООО «Павловское» кредитов для хозяйственной деятельности данного общества наступили  неблагоприятные последствия (статьи 65, 9 АПК РФ).

Наличие разногласий между участниками общества по вопросам организации хозяйственной деятельности общества не является обстоятельством влекущим исключение участника из общества в судебном порядке по требованию других участников.

Утверждение истцов об уклонении ответчиков от участия в деятельности ООО «Павловское» входит в противоречие с вышеуказанным доводом о голосовании ответчиков против принятия решения о получении данным обществом кредитов на общем собрании участников 21.05.2012 и 29.09.2014, поэтому также является необоснованным.

При таких обстоятельствах арбитражный суд области пришел к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении исковых требований Раева М.Б., Раева А.Б. и Раевой З.В. по заявленным им основаниям.

Согласно статье 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. При этом арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

По настоящему спору оценка доказательств произведена арбитражным судом области в соответствии с положениями статьи 71 АПК РФ.

С учетом вышеизложенных установленных по делу обстоятельств и имеющихся в материалах дела доказательств, нельзя признать состоятельными доводы апелляционной жалобы, поскольку они не нашли своего подтверждения в ходе рассмотрения дела, а также поскольку они не опровергают выводов суда первой инстанции, а лишь выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Кроме того, суд апелляционной инстанции также считает необходимым отметить, что доводы, изложенные в апелляционной жалобе, сводятся к утверждению факта столкновения коммерческих интересов учредителей ООО «Павловское» и наличия в нем корпоративного конфликта, однако не свидетельствуют о негативном воздействии ответчиков на хозяйственную деятельность или финансовое состояние ООО «Павловское».

По мнению суда апелляционной инстанции, обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, изложенные в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятого судебно го акта, апелляционным судом не установлено.

С учетом вышеизложенного, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения Арбитражного суда Тамбовской  области от 15.04.2015 не имеется.

Расходы по государственной пошлине в сумме 3 000 рублей за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее заявителей – Раева М.Б., Раева А.Б., Раеву З.В.

Руководствуясь статьями 110, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Тамбовской  области от 15.04.2015 по делу № А64-7084/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу Раева Михаила Борисовича, Раева Алексея Борисовича, Раевой Зинаиды Владимировны – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья                                           Н.Л. Андреещева

Судьи                                                                                    Л.А. Колянчикова

                                                                                                А.А. Сурненков