Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.04.2008 по делу n А14-5861-2007. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

18 апреля 2008 года                                                           Дело № А14-5861-2007

180/29

г. Воронеж                                                                                                                                                                                              

Резолютивная часть постановления объявлена 14 апреля 2008 г.

Постановление в полном объеме изготовлено  18 апреля 2008 г.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                            Алферовой Е.Е.,

судей                                                                                     Федорова В.И.,

                                                                                   Мокроусовой Л.М.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Кудиновой И.А.,

при участии:

от Дзюбы В.П.: Литвинов В.Е., представитель по доверенности б/н от 05.02.2008 г., паспорт серии 30 03 № 971185 выдан Подгоренским РОВД Воронежской области 29.10.2003 г.; 

от Кравцова А.А.: Литвинов В.Е., представитель по доверенности б/н от 05.02.2008 г., паспорт серии 30 03 № 971185 выдан Подгоренским РОВД Воронежской области 29.10.2003 г.; 

от ЗАО «Автопредприятие»: Литвинов В.Е., представитель по доверенности б/н от 05.02.2008 г., паспорт серии 30 03 № 971185 выдан Подгоренским РОВД Воронежской области 29.10.2003 г.;

от АООТ «Подгоренскагропромтранс»: Дубищев А.Н., конкурсный управляющий, определение  от  18.04.2007 г.,  по делу № А14-8794-2001/285/13б, паспорт серии 20 99 № 136271, выдан Ленинским РОВД г. Воронежа 05.08.1999 г.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Дзюбы Владимира Петровича, Воронежская обл., Подгоренский р-н, п.г.т. Подгоренский, Кравцова Александра Андреевича, Воронежская обл., Подгоренский р-н, п.г.т. Подгоренский на решение Арбитражного суда Воронежской области от 22.01.2008 г. по делу № А14-5861-2007/180/29 (судья Письменный С.И.) по иску акционерного общества открытого типа «Подгоренскагропромтранс», г. Воронеж к закрытому акционерного обществу «Автопредприятие», Воронежская обл., Подгоренский р-н, п.г.т. Подгоренский, заявителям апелляционной жалобы об истребовании имущества из чужого незаконного владения и восстановлении записи в реестре акционеров,

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество открытого типа «Подгоренскагропромтранс» обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с иском к закрытому акционерному обществу «Автопредприятие», гражданину Дзюбе Владимиру Петровичу и гражданину Кравцову Александру Андреевичу об обязании Дзюбы В.П. возвратить АООТ «Подгоренскагропромтранс» обыкновенные именные акции, эмитированные ЗАО «Автопредприятие» (государственный регистраци­онный номер выпуска 1-01-62087-J, дата государственной регистрации выпуска 04.07.2001 г., номинальная стоимость 1.000 рублей) в количестве 1.400 штук, об обязании Кравцова А.А. возвратить АООТ «Подгоренскагропромтранс» обыкновенные именные акции, эмитированные ЗАО «Автопредприятие» (государственный регистрационный но­мер выпуска 1-01-62087-J, дата государственной регистрации выпуска 04.07.2001 г., номи­нальная стоимость 1.000 рублей), в количестве 1.560 штук, и об обязании ЗАО «Авто­предприятие» восстановить первоначальную запись в реестре акционеров ЗАО «Автопредприятие» об АООТ «Подгоренскагропромтранс» как о собственнике 2.960 обыкновен­ных именных акций (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-62087-J, дата государственной регистрации выпуска 04.07.2001 г., номинальная стоимость 1.000 рублей). В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции был принят для совместного рассмотрения с первоначальным иском, встречный иск граждан Дзюбы В.П. и Кравцова А.А. о признании их добросовестными приобретателями.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 22.01.2008 г. по делу № А14-5861-2007/180/29 исковые требования АООТ «Подгоренскагропромтранс» были удовлетворены в полном объеме. В удовлетворении встречного иска в полном объеме было отказано.

Не согласившись с принятым решением, заявители (Кравцов А.А., Дзюба В.П.) обратились в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой считают, что решение является незаконным и необоснованным. Просят отменить решение суда первой инстанции полностью, и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований АООТ «Подгоренскагропромтранс», удовлетворении исковых требований Дзюбы В.П., Кравцова А.А. о признании их добросовестными приобретателями. Указывают на то, что приобрели имущественные права на акции на предусмотренных законом основаниях и являются добросовестными приобретателями и у юридического лица не может быть собственной воли, а может быть только свой интерес.

Судебной коллегией заслушан представитель Дзюбы В.П., Кравцова А.А., ЗАО «Автопредприятие», который поддерживает доводы апелляционной жалобы, считает обжалуемое решение незаконным и необоснованным, полагая, что оно принято с нарушением норм материального права и без учета фактических обстоятельств дела, просит суд его отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

Судебной коллегией заслушан представитель АООТ «Подгоренскагропромтранс», который возражает на доводы апелляционной жалобы, считает обжалуемое решение законным и обоснованным, просит суд оставить решение от 22.01.2008 г. без изменения, а апелляционную жалобу Дзюбы В.П., Кравцова А.А. без удовлетворения.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, выслушав явившихся представителей, судебная коллегия считает, что оснований для удовлетворения жалобы и отмены решения суда первой инстанции не имеется.

Согласно ч. 2 ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Как установлено судом и следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Воронежской облас­ти от 26.01.2006 г. по делу № А14-11117-2005/332/29, вступившим в законную си­лу, признаны недействительными договоры купли-продажи акций от 26.07.2001 г. и от 07.08.2001 г., в соответствии с которыми с лицевого счёта АООТ «Подгоренскагропром­транс» в реестре акционеров ЗАО «Автопредприятие» списаны акции в количестве 2.960 штук (т. 1 л.д. 40). В качестве основания недействительности сделок было указано нарушение порядка заключения крупной сделки в отсутствие решения общего собрания акционеров АООТ «Подгорен­скагропромтранс».

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Воронежской области от 06.02.2007 г. по делу № А14-13498-2006/573/17, суд обязал ООО «Снабторг» возвратить АООТ «Подгоренскагропромтранс» обыкновенные акции, эмитированные ЗАО «Автопредприятие» (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-62087-J, да­та государственной регистрации выпуска 04.07.2001 г., номинальная стоимость 1.000 рублей) в количестве 680 штук (т. 1 л.д. 41).

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Воронежской области от 06.02.2007 г. по делу № А14-13499-2006/574/17 суд обязал ООО «Резервснаб» возвратить АООТ «Подгоренскагропромтранс» обыкновенные акции, эмитированные ЗАО «Автопредприятие» (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-62087-J, да­та государственной регистрации выпуска 04.07.2001 г., номинальная стоимость 1.000 рублей) в количестве 730 штук (т. 1 л.д. 42).

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Воронежской области от 06.02.2007 г. по делу № А14-13500-2006/575/17 суд обязал КФХ «Одиенково» возвратить АООТ «Подгоренскагропромтранс» обыкновенные акции, эмитированные ЗАО «Автопредприятие» (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-62087-J, дата государственной регистрации выпуска 04.07.2001 г., номинальная стоимость 1.000 рублей) в количестве 580 штук (т. 1 л.д. 43).

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Воронежской области от 27.02.2007 г. по делу № А14-13497-2006/572/17 суд обязал ООО СМУ «Подгоренское» возвратить АООТ «Подгоренскагропромтранс» обыкновенные акции, эмитиро­ванные ЗАО «Автопредприятие» (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-62087-J, дата государственной регистрации выпуска 04.07.2001 г., номинальная стоимость 1.000 рублей) в количестве 820 штук (т. 1 л.д. 44).

Согласно договору купли-продажи № 1 от 09.08.2004 года и договору купли-продажи № 2 от 23.08.2004 г. гражданином Дзюбой В.П. были приобретены обыкновенные акции ЗАО «Автопредприятие» у КФХ «Одиенково»» - 580 штук и ООО СМУ «Под­горенское» - 820 штук, а всего 1 400 штук (т. 1 л.д. 70-71, 73).

Согласно договору купли-продажи № 1 от 12.01.2005 г. и договору купли-продажи № 2 от 15.01.2005 г. гражданином Кравцовым А.А. были приобретены обыкно­венные акции ЗАО «Автопредприятие» у ООО «Резервснаб» - 730 штук и ООО «Снабторг» - 830 штук, а всего 1.560 штук (т. 1 л.д. 66, 68).

Согласно списку акционеров ЗАО «Автопредприятие» на 01.04.2007 г., ак­ционерами ЗАО являются: АООТ «Подгоренскагропромтранс» - 1.197 акций. ООО «НОРТЭК» - 1 акция, гражданин Дзюба В.П. – 1.400 акций, гражданин Кравцов А.А. – 1.560 акций (т. 1 л.д. 55).

Считая, что сделки, заключенные Дзюбой В.П. и Кравцовым А.А. являются ничтожными, истец обратился в арбитражный суд с иском об истребовании акций из чужого незаконного владения.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования, руководствовался ст. 11 ГК РФ о защите арбитражным судом нарушенных гражданских прав, ст. 301 ГК РФ об истребовании имущества из чужого незаконного владения, ФЗ от 22.04.1996 г. № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг», ФЗ от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».

По мнению судебной, коллегии, суд первой инстанции полно и всесторонне исследовав доказательства, представленные сторонами и, правильно применив нормы материального права, принял обоснованный судебный акт по существу спора. Данный вывод судебная коллегия Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда основывает на следующем.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.          Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав.

В силу статьи 33 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам между участниками хозяйственных товариществ и обществ, вытекающим из деятельности хозяйственных товариществ и обществ, за исключением трудовых споров, в том числе, и с участием граждан.

В силу статьи 301 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе истребовать своё имущество из чужого незаконного владения.

В соответствии с п. 1 ст. 302 ГК РФ, если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чём приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имуще­ство утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собствен­ником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путём помимо их воли.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 24 постановления Пленума Высшего Ар­битражного Суда Российской Федерации № 8 от 25.02.1998 г. «О некоторых вопросах практики разрешения споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», собственник по данным спо­рам должен доказать, что имущество выбыло помимо его воли, приобретатель - возмездностъ приобретения имущества и то обстоятельство, что он не знал и не мог знать о том, что данное имущество приобретено у лица, не имевшего права на его отчуждение.

В ходе судебного разбирательства было установлено, что решением Арбитражного суда Воронежской области от 26.01.2006 г. по делу № А14-11117-2005/332/29, вступившим в законную силу, признаны недействительными договоры купли-продажи акций от 26.07.2001 г. и от 07.08.2001 г., в соответствии с которыми с лицевого счёта АООТ «Подгоренскагропромтранс» в реестре акционеров ЗАО «Автопредприятие» были списаны акции в количестве 2.960 штук, впоследствии приобретённые Дзюбой В.П. (1.400 штук) и Кравцо­вым А.А. (1.560 штук). Указанное обстоятельство свидетельствует о выбытии спорных акций из владения истца помимо его воли, что даёт истцу право истребовать их у добро­совестного приобретателя.

На основании части 2 статьи 149 Гражданского кодекса Российской Федерации операции с бездокументарными ценными бумагами могут осуществляться только при обра­щении к лицу, которое официально совершает записи прав.

Согласно статье 28 ФЗ «О рынке ценных бумаг», права владельцев на эмиссионные ценные бу­маги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - за­писями на лицевых счетах у держателя реестра.

В соответствии со статьёй 44 ФЗ «Об акционерных обществах», держателем реестра акционеров может быть это общество или профессиональный участ­ник рынка ценных бумаг. Внесение записи в реестр акционеров общества осуществляется по требованию акционера или номинального держателя акций не позднее трёх дней с момента представления документов, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации (статья 45).

Как установлено в ходе судебного разбирательства держателем реестра владельцев ценных бумаг ЗАО «Автопредприятие» является само Общество. Заявление истца о восстановлении записи в реестре акционеров, полученное ЗАО «Автопредприятие» 17.07.2007 г., что под­тверждается уведомлением о вручении почтового отправления № 17875, было оставлено без удовлетворения (т. 1 л.д. 60-62).

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в постановлении № 19 от 18.11.2003 г. «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» разъяснил, что внесение записи в реестр осуществляется держателем реестра по требованию акционера, номинального держателя акций, а также лиц, имеющих право требовать внесения записи, не позднее трёх дней с момента представле­ния им документов, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации, если соответствующими правовыми актами не установлен более короткий срок. Отказ держа­теля реестра от внесения записи