Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.06.2015 по делу n А36-6496/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить определение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

                           П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

«30» июня 2015 года                                                   Дело № А36-6496/2013

город Воронеж                                                                                               

Резолютивная часть постановления объявлена 24 июня 2015 года

Постановление в полном объеме изготовлено  30 июня 2015 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                            Ушаковой И.В.,

судей                                                                                              Поротикова А.И.,

         Суховой И.Б.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Труновой Т.В.,

при участии:

от общества c ограниченной ответственностью «РТМ Липецк» (от индивидуального предпринимателя Попова Евгения Викторовича – правопреемника): Лелявиной Н.А., представителя по доверенности от 22.12.2014,

от индивидуального предпринимателя Бабиной Елены Владимировны: представитель не явился, извещен надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Бабиной Елены Владимировны на определение Арбитражного суда Липецкой области от 25.02.2015 о замене стороны процессуальным правопреемником по делу № А36-6496/2013 (судья Бессонова Е.В.) по исковому заявлению общества c ограниченной ответственностью «РТМ Липецк» к индивидуальному предпринимателю Бабиной Елене Владимировне о взыскании задолженности по арендной плате,

У С Т А Н О В И Л:

общество с ограниченной ответственностью «РТМ Липецк» (далее – ООО «РТМ Липецк», истец) обратилось в Арбитражный суд Липецкой области с исковым требованием к индивидуальному предпринимателю Бабиной Елене Владимировне (далее – ИП Бабина Е.В., ответчик) о взыскании задолженности по арендной плате в сумме 619 447 руб. 05 коп. за период с 31.08.2012 по 24.09.2013 на основании договора аренды № IV-096/3-11/10 от 12.04.2010 (с учетом уточнения предмета иска от 17.02.2014).

До рассмотрения  настоящего дела по существу в Арбитражный суд Липецкой области поступило встречное исковое заявление ИП Бабиной Е.В. о взыскании задолженности, которое было  принято судом к рассмотрению.

В ходе рассмотрения дела арбитражным судом области индивидуальный предприниматель Попов Евгений Викторович (далее – ИП Попов Е.В., заявитель) обратился в суд с заявлением о замене в порядке процессуального правопреемства ООО «РТМ Липецк» на ИП Попова Е.В.

Определением Арбитражного суда Липецкой области от 25.02.2015 указанное заявление удовлетворено.

Не согласившись с принятым судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, ИП Бабина Е.В. обратилась в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просила обжалуемое определение отменить и принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении заявления ИП Попова Е.В. отказать.

По мнению заявителя жалобы, арбитражным судом области существенно нарушены требования статей 48, 67-68 Арбитражного процессуального кодекса РФ, статьи 384 Гражданского кодекса РФ в их совокупности. Договор купли-продажи (уступки) права требования по лоту №1 от 17.12.2014 не отвечает принципам относимости, допустимости для вывода о наличии материально-правового основания выбытия ООО «РТМ Липецк» в установленном правоотношении и возможности осуществления правопреемства. Оценка данного договора свидетельствует об отсутствии взаимной связи с доказательствами, которые представлены ООО «РТМ Липецк» в обоснование своих исковых требований.

Кроме того, выводы суда прямо противоречат статье 384 Гражданского кодекса и подпункту 5 пункта 1.2 договора от 17.12.2014. ООО «РТМ Липецк» не предоставило суду доказательств, подтверждающих материально-правовое основание права требования с дебитора ИП Бабиной Е.В. на сумму 619 447 руб. 05 коп.

Как указывает ответчик, выводы суда, изложенные в определении, не соответствуют обстоятельствам дела и представленным доказательствам, прямо противоречат статье 384 Гражданского кодекса РФ. Противоречия в представленных доказательствах свидетельствуют об отсутствии взаимной связи между договором от 17.12.2014 с доказательствами, на основании которых исковые требования заявлены ООО «РТМ Липецк», в связи с чем, нет материально-правовых оснований для процессуального правопреемства.

С учетом конкретных обстоятельств ИП Бабина Е.В. считает не основанным на законе вывод суда о признании договора заключенным, несмотря на отсутствие его государственной регистрации.

В судебное заседание суда апелляционной инстанции ИП Бабина Е.В.  явку полномочных представителей не обеспечила.

Через канцелярию суда посредством факсимильной связи от ИП Бабиной Е.В.  поступило заявление о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие представителя при отсутствии в материалах дела отзыва. В случае представления отзыва по делу с нарушением порядка и сроков, предусмотренных статьей 262 Арбитражного процессуального кодекса РФ, ответчик просила предоставить возможность для ознакомления с ним. Кроме того, приложением к указанному заявлению являются дополнительные доводы к апелляционной жалобе, в которых ИП Бабина Е.В. указывает, что Арбитражный суд Липецкой области незаконно рассмотрел заявление ИП Попова Е.В. о процессуальном правопреемстве, который с учетом всех доводов не имел права обращаться в суд с таким заявлением. Заявитель апелляционной жалобы просила проверить надлежащий характер извещения лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебных заседаний по рассмотрению заявления ИП Попова Е.В.

Учитывая наличие в материалах дела доказательств надлежащего извещения указанного лица о месте и времени судебного заседания, апелляционная жалоба была рассмотрена в отсутствие его представителей в порядке статей  123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса РФ, пункта 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда РФ от 17.02.2011 № 12 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации».

Через электронный сервис «Мой Арбитр» от ИП Попова Е.В. поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором предприниматель просил обжалуемое определение оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ИП Попова Е.В. против доводов апелляционной жалобы возражал по основаниям, изложенным в отзыве, просил обжалуемое определение оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании судом апелляционной инстанции в порядке статей 163, 184, 266 Арбитражного процессуального кодекса РФ был объявлен перерыв для предоставления возможности ознакомиться  заявителю жалобы с отзывом.

После перерыва в продолженное судебное заседание стороны явку полномочных представителей не обеспечили.

Через электронный сервис «Мой Арбитр» от ИП Попова Е.В. поступило заявление о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие представителя, а также доказательства направления копии отзыва с отметкой о получении ИП Бабиной Е.В.

Через канцелярию суда посредством факсимильной связи от ИП Бабиной Е.В. поступили возражения на отзыв, с приложением ходатайства ИП Попова Е.В. об изменении исковых требований от 10.03.2015, ходатайства конкурсного управляющего ООО «РТМ Липецк», расчета задолженности на сумму 619 447 руб. 06 коп. Кроме того ИП Бабиной Е.В. представлено заявление о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие представителя.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса РФ, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, заслушав пояснения представителя ИП Попова Е.В., считает необходимым определение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Согласно части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.

Из общего смысла данной нормы следует, что процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с материальным правопреемством.

Следовательно, в целях определения возможности процессуального правопреемства судом должны быть исследованы материально-правовые основания выбытия одной из сторон в спорном или установленном правоотношении.

Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса. На замену стороны ее правопреемником или на отказ в этом арбитражным судом указывается в соответствующем судебном акте, который может быть обжалован.

Из материалов дела усматривается, что 17.12.2014 года между ООО «РТМ Липецк» в лице конкурсного управляющего Судакова Р.А. и ИП Поповым Е.В. был заключен договор купли-продажи (уступки) права требования по лоту № 1 по результатам открытых торгов в форме публичного предложения в электронной форме по продаже прав требования ООО «РТМ Липецк».

Согласно указанному договору ООО «РТМ Липецк» (продавец) уступает, а ИП Попов Е.В. (покупатель) принимает права требования к должникам ООО «РТМ Липецк», входящим в состав лота № 1, в том числе права требования ООО «РТМ Липецк» к дебитору ИП Бабина Е.В, ИНН 482300078290, 398908, Липецкая обл., Липецк г, Надежды ул., дом №11, основания возникновения дебиторской задолженности: Договор аренды ЖУ-096/3-11/10 от 12.04.2010, размер права требования: 619 447 руб. 05 коп. (подпункт 5 пункта 1.2. договора купли-продажи (уступки) права требования).

В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (часть 2 статьи 382 Гражданского кодекса РФ).

Статья 384 Гражданского кодекса РФ предусматривает, что, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (аналогичное положение содержится в пункте 1.4. договора). В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Исходя из анализа условий договора, не усматривается, что стороны договорились об уступке права требования задолженности за какой-либо конкретный период аренды.

Изложенное означает, что к покупателю перешел тот объем прав требования, который существовал у продавца к моменту заключения договора, то есть по состоянию на 17.12.2014, независимо от исполнения либо неисполнения продавцом обязательства по передаче документов, подтверждающих основания возникновения и размер прав требования, установленных пунктом 2.2.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 11 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации», невыполнение первоначальным кредитором обязанностей, предусмотренных пунктом 2 статьи 385 Гражданского кодекса РФ, по общему правилу не влияет на возникновение у нового кредитора прав в отношении должника. К новому кредитору права (требования) по общему прав переходят в момент совершения сделки уступки права (требования). Передача документов, удостоверяющих право и подтверждающих его действительность, производится на основании уже совершенной сделки.

Передача права требования может быть оформлена сторонами путем составления отдельного документа (например, акта о передаче права), либо воля сторон на передачу права может быть выражена непосредственно в соглашении об уступке права (требования), подписанием которого стороны определили момент перехода права, либо в каких-либо иных действиях сторон данного соглашения, свидетельствующих о выражении воли на передачу этого права (там же).

Пунктом 2.1. договора предусмотрено, что переход прав требования от продавца к покупателю осуществляется только после его полной оплаты. Таким образом, волей сторон момент перехода права требования по договору цессии от продавца к покупателю связан только с оплатой выкупной цены согласно условиям договора.

Стоимость продаваемых прав требования составляет 58 468 руб. 76 коп. (пункт 3.1. договора).

Довод апелляционной жалобы о незаключенности договора купли-продажи (уступки) права требования по лоту № 1 был предметом рассмотрения арбитражного суда области и правомерно отклонен им ввиду следующего.

Как следует из материалов дела, спорное право требование было приобретено ИП Поповым Е.В. на открытых торгах, проводимых в электронной форме, посредством публичного предложения в рамках дела о банкротстве ООО «РТМ Липецк» (решение Арбитражного суда Липецкой области по делу № А362124/2010 от 31.01.2013).

Суд области правомерно исходил из того, что данный договор исполнен сторонами.

При этом, судом области обоснованно проанализированы положения статей 448, 449 Гражданского кодекса РФ ФЗ с учетом особенностей, установленных ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», порядка проведения открытых торгов в электронной форме при продаже имущества (предприятия) должников в ходе процедур, применяемых в деле о банкротстве, утвержденного Приказом Минэкономразвития России от 15.02.2010 № 54 применительно к  существу заявленных возражений.

Доказательств того, что цедент не получал денежные средства за уступку прав требования ответчиком не было представлено.

Положения пункта 1 статьи 382 и пункта 1 статьи 432 Гражданского кодекса РФ определяют, что существенным условием соглашения об уступке права (требования) является указание на конкретное обязательство.

Судом апелляционной инстанции установлено, что договор купли-продажи (уступки) права требования по лоту № 1 составлен в соответствии с требованиями гражданского законодательства: в письменной форме (статья 389 Гражданского кодекса РФ), подписан сторонами, является возмездным;