Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.06.2015 по делу n А14-14203/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

25 июня 2015 года                                                            Дело № А14-14203/2014

г. Воронеж                                                                                                                                                                                               

  Резолютивная часть постановления объявлена 18 июня 2015 года

Постановление в полном объеме изготовлено 25 июня 2015 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи

                           Алферовой Е.Е.,

судей

                           Афониной Н.П.,

                      Мокроусовой Л.М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Зеленской Ю.А.,

при участии:

от закрытого акционерного общества «Торговый дом «Лискимонтажконструкция»: представитель Никодимов С.Н. доверенность от 02.01.2015;

от общества с ограниченной ответственностью «Прогресс»: представители Копылова И.А. доверенность № 4 от 20.10.2014, Залатдинов Р.Ф. доверенность № 3 от 20.10.2014;

от общества с ограниченной ответственностью «Газпром Добыча Оренбург»: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от закрытого акционерного общества «Лискимонтажконструкция»: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества «Торговый дом «Лискимонтажконструкция» на решение Арбитражного суда Воронежской области от 11.03.2015 по делу № А14-14203/2014 (судья Лукавенко В.И.) по иску общества с ограниченной ответственностью «Прогресс» (ОГРН 1135658030661 ИНН 5610156495) к закрытому акционерному обществу «Торговый дом «Лискимонтажконструкция» (ОГРН 1023601513506 ИНН 3652006748) о признании договора на поставку отводов незаключенным, взыскании неосновательного обогащения в размере 1 658 763 руб. 76 коп., при участии в качестве третьих лиц – общества с ограниченной ответственностью «Газпром Добыча Оренбург», закрытого акционерного общества «Лискимонтажконструкция»,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Прогресс» (далее – истец, ООО «Прогресс») обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу «Торговый дом «Лискимонтажконструкция» (далее – ответчик, ЗАО Торговый дом «Лискимонтажконструкция») о признании договора на поставку отводов незаключенным, взыскании 1 658 763 руб. 76 коп. неосновательного обогащения.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Газпром Добыча Оренбург» (далее – третье лицо, ООО «Газпром Добыча Оренбург») и закрытое акционерное общество «Лискинский завод монтажных заготовок» (далее – третье лицо, ЗАО «Лискимонтажконструкция»).

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 11.03.2015 по делу № А14-14203/2014 производство по делу в части признания договора на поставку отводов незаключенным прекращено. С ЗАО «Торговый дом «Лискимонтажконструкция» в пользу ООО «Прогресс» взыскано 1 658 763 руб. 76 коп.

Не согласившись с вышеуказанным судебным актом, считая его незаконным и необоснованным, принятым с нарушением норм материального и процессуального права, ответчик обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просил обжалуемое решение отменить и принять по делу новый судебный акт.

ООО «Прогресс» в жалобе указывало на то, что судом необоснованно привлечено к участию в деле в качестве третьего лица ООО «Газпром Добыча Оренбург».

Полагает, что оплата истцом счета ответчика являлось акцептом оферты,  в связи,  с чем договор является согласованным и заключенным.

В поступившем от ООО «Прогресс» отзыве истец указывает, что поскольку договор является незаключенным, независимо от признания его таковым судом, то заявление самостоятельного или встречного иска о признании необязательно, более того, даже без заявления возражений суд самостоятельно вправе установить факт несостоятельности сделки. 

В судебное заседание представители третьих лиц ООО «Газпром Добыча Оренбург» и ЗАО «Лискимонтажконструкция» не явились.

В материалах дела имеются почтовые уведомления об извещении участников процесса о месте и времени рассмотрения дела.

От ООО «Газпром Добыча Оренбург» поступило заявление о рассмотрении дела в отсутствие его представителя.

Руководствуясь ст. ст. 123, 156, 184, 266 АПК РФ суд рассмотрел жалобу в отсутствие представителей третьих лиц.

В судебном заседании представитель ЗАО Торговый дом «Лискимонтажконструкция» поддержал доводы апелляционной жалобы, просил принять новый судебный акт, отменив решение суда первой инстанции.

Представители ООО «Прогресс» возражали на доводы апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в приобщенных к материалам дела отзыве. Считали обжалуемое решение законным и обоснованным. Просили суд оставить решение без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, заслушав явившихся представителей судебная коллегия полагает, что оснований для удовлетворения жалобы и отмены решения суда первой инстанции не имеется.

Как следует из материалов дела, ООО «Газпром Добыча Оренбург» (заказчик) и ОАО «Салаватнефтехимремстрой» (подрядчик) заключен договор №49-39 от 23.01.2014 на выполнение работ по ремонту основных фондов.

В соответствии с условиями договора работы выполняются с использованием, как материально-технических ресурсов заказчика, так и подрядчика, которые приобретаются им у иных поставщиков по перечню и стоимости, утвержденным заказчиком в составе сметной документации. Для выполнения работ заказчик организует разработку сметной документации, дефектных ведомостей и т.п.

Дефектной ведомостью №03-2641/13П на 2014 год к договору №49-39 от 23.01.2014 на проведение ремонтных работ установки переработки конденсата У-730 газоперерабатывающего завода заказчика определены наименования работ (демонтаж, изготовление, монтаж змеевика печи 732П-1) и необходимые материалы.

Отводы, являющиеся предметом спора, согласно указанной дефектной ведомости, должны соответствовать ТУ-1468- 020-20872280-2004.

30.06.2014 между обществом с ограниченной ответственностью «Авента» (далее - ООО «Авента», поставщик) и дочерним обществом - обществом с ограниченной ответственностью «Специализированное ремонтно-строительное предприятие-4» открытого акционерного общества «Салаватнефтехимремстрой» (далее - ДО ООО «СРСП-4» ОАО «СНХРС», покупатель) заключен договор поставки №131-17/14 на поставку продукции.

15.07.2014 ДО ООО «СРСП-4» ОАО «СНХРС» направило в адрес ЗАО Торговый дом «Лискимонтажконструкция» запрос – технико-коммерческое предложение о возможности поставки (производства) отводов, изготовленных по ТУ- 1468-020-20872280-2004.

В ответ на запрос (письмо №5957 от 22.07.2014) ответчик предложил к поставке продукцию, изготовленную по ГОСТ 17375-2001.

01.08.2014 между ООО «Авента» (заказчик) и ООО «Прогресс» (поставщик) был заключен договор поставки №5 на поставку отводов, изготовленных по ТУ-1468-020- 20872280-2004, в связи с чем, истец начал вести переговоры с ответчиком относительно поставки отводов.

08.08.2014 ЗАО Торговый дом «Лискимонтажконструкция» выставило ООО «Прогресс» счет №3573 на оплату отводов П 90-159х8 ст. 12Х18Н10Т ГОСТ 17375- 2001 в количестве 8 шт. по цене 7 224 руб. на сумму 57 792 руб. и узлов трубных: отвод П 180-159х8 ст.12Х18Н10Т ГОСТ 17375-2001 в количестве 44 шт. по цене 30 635 руб. на сумму 1 347 940 руб., всего на общую сумму 1 658 763 руб. 76 коп.

Платежным поручением №164 от 11.08.2014 истец перечислил ответчику 1 658 763 руб. 76 коп., указав в назначении платежа: «оплата по счету №3573 от 08 августа 2014г. за оборудование».

В день получения денежных средств 11.08.2014 от ООО «Прогресс», ответчик направил в адрес ДО ООО «СРСП-4» ОАО «СНХРС» письмо №6069, в котором просил согласовать к поставке продукцию (отводы), предложенную им в письме исх. №5957 от 22.07.2014, изготовленную по ГОСТ 17375-2001 из марки стали 12Х18Н10Т, согласно требований п.4.1.3.1. ГОСТ 17380-2001, и сообщить о принятом решении до 15.08.2014.

В письме №1989 от 11.08.2014, направленном ДО ООО «СРСП-4» ОАО «СНХРС» в адрес заказчика (ООО «Газпром Добыча Оренбург»), последний замену отводов не согласовал (письмо № 003-05-538 от 14.08.2014).

В письмах №10 от 18.08.2014 и №22 от 04.09.2014, адресованных ответчику, истец заявил о снятии с производства отводов по ГОСТ 17375-2001, в связи с их несогласованием конечным потребителем ДО ООО «СРСП-4» ОАО «СНХРС», в письме №15 от 02.09.2014 просил вернуть денежные средства в сумме 1658763 руб. 76 коп. 05.09.2014 в письме №7844, адресованному ДО ООО «СРСП-4» ОАО «СНХРС», ответчик просил рассмотреть возможность поставки продукции или указать причину, по которой не согласованы детали, о принятом решении сообщить до 12.09.2014.

В письме №7915 от 09.09.2014 ответчик, ссылаясь на то, что появилась возможность изготовления деталей без сварного шва, просил истца согласовать чертеж завода-изготовителя.

В письме №7934 от 09.09.2014 ответчик сообщил истцу, что отводы П 90-159х8 ст.12Х18Н10Т в количестве 8 шт. готовы к отгрузке на 09.09.2014, просил предоставить транспорт для отгрузки указанных деталей со склада завода ЗАО «Лискимонтажконструкция».

В письме №8037 от 11.09.2014 ответчик сообщил истцу, что оплаченные отводы без сварного шва в количестве 44 шт. прошли протяжку и находятся на стадии механической обработки. Ориентировочная дата готовности отводов к отгрузке в полном объеме 16.09.2014.

В письме №8028 от 12.09.2014 ответчик сообщил истцу, что уведомление о готовности продукции к отгрузке по счету №3573 от 08.08.2014 будет направлено в адрес ООО «Прогресс» дополнительно.

В письме №8181 от 17.09.2014 ответчик сообщил истцу, что оплаченная продукция готова к отгрузке со склада завода ЗАО «Лискимонтажконструкция» на 22.09.2014, а именно: отвод П 90-159х8 ст.12Х18Н10Т ГОСТ 17375-2001 в количестве 8 шт.; узел трубный: отвод П 180-159х8 ст.12Х18Н10Т ГОСТ 17375-2001 (бесшовный) по чертежу 01395041.146920.5845 в количестве 6 шт. Оставшийся объем деталей в количестве 38 шт. находятся на стадии конечной доработки. О готовности данных деталей к отгрузке истец будет уведомлен дополнительно в ближайшее время.

В письме №28 от 18.09.2014 ООО «Прогресс» в очередной раз сообщило ЗАО Торговый дом «Лискимонтажконструкция», что договорных отношений с ним не имеет, поставку отводов, изготовленных по ГОСТ 17375-2001, не согласовывало, оснований для отгрузки истцу отводов со склада завода-изготовителя не имеется.

Поскольку сторонами не было согласовано существенное условие договора поставки о его предмете, счет №3573 от 08.08.2014 был оплачен ООО «Прогресс» ошибочно, истец предложил ответчику добровольно вернуть денежные средства.

Денежные средства ответчиком не были возвращены, что послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, вынося соответствующее решение, руководствовался ст. ст. 307, 309, 310 ГК РФ об обязанности исполнения принятых на себя обязательств и недопустимости одностороннего отказа от исполнения обязательства, нормами законодательства РФ о банкротстве.

По мнению суда апелляционной инстанции, суд первой инстанции полно и всесторонне исследовав доказательства, представленные сторонами и, правильно применив нормы материального и процессуального права, принял обоснованный судебный акт по существу спора. Данный вывод судебная коллегия Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда основывает на следующем.

Согласно ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим кодексом.

В соответствии со ст. 8 ГК РФ, гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии с п. 1 ст. 11 ГК РФ арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрены определенные способы защиты гражданских прав. Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с рассматриваемым требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права потребовать исполнения определенного обязательства от ответчика, наличия у ответчика обязанности исполнить это обязательство и факта его неисполнения последним.

В соответствии со ст. 307, 309 ГК РФ, в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги, и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований и должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота и иными обычно предъявляемыми требованиями.

Согласно ст. 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии п. 3 ст. 154 ГК РФ для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).

Договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной.

В соответствии с пп. 1 и 2 ст. 433 ГК РФ договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта.

В силу положений ст. 435 ГК РФ офертой признается адресованное конкретному лицу предложение, которое