Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.06.2015 по делу n А36-509/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

общества (п. 3 ст. 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

В силу п. 5 ст. 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Согласно п. 2 ст. 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» для целей настоящей статьи стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения.

В решении об одобрении крупной сделки должны быть указаны лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия. В решении могут не указываться лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, если сделка подлежит заключению на торгах, а также в иных случаях, если стороны, выгодоприобретатели не могут быть определены к моменту одобрения крупной сделки.

Из разъяснений, содержащихся в Информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 13.03.2001 г. № 62 «Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», следует, что при решении вопроса об отнесении сделки к крупной необходимо сопоставлять стоимость имущества, являющегося предметом сделки, с балансовой стоимостью активов общества.

При определении балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения о совершении крупной сделки учитывается сумма активов по последнему утвержденному балансу общества без уменьшения ее на сумму долгов (обязательств), то есть сумма всех оборотных и внеоборотных активов.

Из материалов дела усматривается, что по результатам проведенной по делу судебной бухгалтерской экспертизы балансовая стоимость отчуждаемого имущества ООО «Липецк Коксохиммонтаж» по состоянию на 31.12.2011 г. составила 2790 000 руб. = (2124 000 руб. – дебиторская задолженность; 666 000 руб. – основные средства). Балансовая стоимость имущества общества по состоянию на 31.12 2011 г. составила 27 924 000 руб.

Таким образом, балансовая стоимость отчужденного ООО «Липецк Коксохиммонтаж» имущества составила 9,99% стоимости имущества общества.

При указанных обстоятельствах, у суда области отсутствовали правовые основания для удовлетворения исковых требований.

Довод, изложенный в апелляционной жалобе о том, что оспариваемая сделка является крупной, подлежит отклонению, как не соответствующий фактическим обстоятельствам дела.

Так, согласно бухгалтерскому балансу по состоянию на 31.12.2001 г. и ведомости основных средств на 01.03.2012 г., стоимость имущества, переданного ООО «Липецк КХМ» в уставный капитал ООО «КЭР», не превышает 25% от стоимости имущества общества.

Из заключения эксперта от 10.12.2014 г. следует, что по состоянию на 31.12.2001 г. стоимость имущества, переданного ООО «Липецк КХМ» в уставный капитал ООО «КЭР», по данным бухгалтерского учета ООО «Липецк КХМ» составляла 2 790 000 руб., стоимость активов -27 924 000 руб.

Таким образом, стоимость имущества, переданного в уставный капитал, составляет 9,99% от активов общества и не превышает законодательно установленный предел в размере 25% стоимости имущества общества.

Приведённый в апелляционной жалобе расчет стоимости имущества, переданного в уставный капитал, путём экстраполяции стоимости имущества общества в соответствии с результатами экспертизы путём увеличения его стоимости в следующем расчетном периоде, отклоняется судебной коллегией как неподтвержденный нормами права и противоречащий материалам дела, в соответствии с которыми судом области сделан правомерный вывод о том, что оспариваемая истцом сделка по внесению вклада в уставный капитал не является крупной.

Иные доводы, заявленные в дополнении к апелляционной жалобе о крупности сделки, не могут быть приняты во внимание, поскольку опровергаются имеющимися в материалах дела доказательствами, в том числе бухгалтерским балансом на 31.12.2001 г. и ведомостью основных средств на 01.03.2012 г., заключением эксперта от 10.12.2014 г., бухгалтерским заключением от 07.07.2014 г. 

В дополнении к апелляционной жалобе заявитель просит изменить мотивировочную часть обжалуемого судебного акта, однако истец не обосновал, каким образом его требование указать в мотивировочной части решения на недействительность сделки по отчуждению имущества, повлияет на права и обязанности Виноградова В.М. по отношению к одному из лиц, участвующих в деле.

Договоры купли-продажи от 30.04.2009 г., от 01.07.2010 г., 01.04.2011 г., заключенные между ЗАО «Липецк Коксохиммонтаж» и ООО «Липецк Коксохиммонтаж» признаны недействительными в рамках дела №А36-3149/2012. Также была признана недействительной сделка по внесению вклада ЗАО «Липецк Коксохиммонтаж» в уставный капитал ООО «Липецк Коксохиммонтаж» от 01.06.2009 г.

Определением Конституционного Суда РФ от 20.03.2014 № 495-О установлено, что в соответствии с частью 1 статьи 4 АПК Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном данным Кодексом.

Тем самым в нормах арбитражного процессуального законодательства, конкретизирующих положения статьи 46 Конституции Российской Федерации, находит свое отражение общее правило, согласно которому любому лицу судебная защита гарантируется исходя из предположения, что права и свободы, о защите которых просит лицо, ему принадлежат и были нарушены или существует реальная угроза их нарушения.

Виноградов В.М., будучи участником ООО «Липецк Коксохиммонтаж», не представил доказательств того, каким образом признание недействительной сделкой восстановит его права и законные интересы в отношении имущества, которое не является законной собственностью ООО «Липецк Коксохиммонтаж», не указал, чем были нарушены его права и законные интересы или существует реальная угроза их нарушения.

Таким образом, доводы, заявленные в апелляционной жалобе, судом апелляционной инстанции отклоняются, как неподтвержденные материалами дела.

Каких-либо иных доводов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на оценку законности и обоснованности обжалуемого определения, либо опровергали выводы арбитражного суда области, в связи с чем, признаются апелляционной коллегией несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Суд первой инстанции всесторонне исследовал доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, дал им правильную правовую оценку и принял обоснованное решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права.

Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

С учетом вышеизложенного, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения Арбитражного суда Липецкой  области от 02.02.2015 г. не имеется.

В силу положений ст. 110 АПК РФ судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Расходы за рассмотрение апелляционной жалобы в виде государственной пошлины в сумме 3000 руб. относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 110, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Липецкой области от 02.02.2015 года по делу № А36-509/2013 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Виноградова Владимира Михайловича – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья                                                   А.А. Сурненков

судьи                                                                                             Н.Л. Андреещева

                                                                                             Е.В. Маховая