Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2015 по делу n А14-3225/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

была совершена сделка, либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Из разъяснений, изложенных в пункте 26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 15 от 12.11.2001, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 18 от 15.11.2001 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» в соответствии с абзацем 2 пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Договор уступки прав (цессии) № 27/07 был заключен 27.07.2012. Истец являлся стороной указанного договора, ему стало известно о нем с момента его заключения, соответственно, срок исковой давности следует исчислять с даты заключения данного договора. Таким образом, годичный срок исковой давности истекает 27.07.2013 года.

Однако истец обратился в арбитражный суд первой инстанции с настоящим иском только 25.03.2014 (нарочно), то есть с пропуском срока исковой давности.

Учитывая изложенное, арбитражный суд области пришел к правильному выводу об обоснованности довода ответчика о пропуске истцом срока исковой давности по требованию о признании оспариваемого договора цессии недействительным как крупной сделки.

Вместе с тем, согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Из содержания указанной нормы следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, имеющее только намерение к причинению вреда и создающее условия для его наступления.

В пункте 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 127 от 25.11.2008 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что если при заключении договоров купли-продажи покупателем допускается злоупотребление правом, данные сделки могут быть признаны судом недействительными на основании  пункта  2 статьи 10 и статьи 168 ГК РФ.

Из анализа статьи 10 ГК РФ следует, что для признания договора ничтожным должно быть доказано наличие злоупотребления гражданскими правами со стороны обоих участников сделки (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.09.2011 № 1795/11).

Из материалов дела следует, что решением Арбитражного суда Воронежской области от 04.07.2012 по делу № А14-2795/2011 с ОАО «АльфаСтрахование» в пользу ОАО «Знамя Октября» было взыскано 24 047 681 руб. страхового возмещения.

27.07.2012 (по прошествии менее чем месяца после принятия вышеуказанного судебного акта) между ОАО «Знамя Октября» (цедент) и ООО «Созидание» (цессионарий) был заключен договор уступки права (цессии) № 27/07, по условиям которого цедент уступил цессионарию право требования задолженности с ОАО «АльфаСтрахование», взысканной по решению Арбитражного суда Воронежской области от 04.07.2012 по делу № А14-2795/2011.

Согласно пункту 3.1. договора уступки права (цессии) сумма, подлежащая оплате цессионарием цеденту за переуступаемое право, составила 1 077 384 руб., в то время как цедент уступил цессионарию право требования на сумму  24 047 681 руб.

Таким образом, стоимость уступаемого ОАО «Знамя Октября» права требования по взысканию страховой выплаты была занижена относительно передаваемого права на взыскание 24 047 681 руб. более чем в 20 раз.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 2 Постановления № 28 от 16.05.2014 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» разъяснил, что о наличии явного ущерба для общества свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке обществом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного обществом в пользу контрагента. При этом другая сторона должна знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было очевидно для любого обычного контрагента в момент заключения сделки.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что в данном случае уступка права произведена с нарушением интересов ОАО «Знамя Октября», которое заведомо было лишено возможности получить причитающееся удовлетворение в надлежащем размере.

При этом, арбитражный суд области правильно указал в обжалуемом решении на то, что у ОАО «Знамя Октября» были все основания рассчитывать на получение присужденной ему суммы страхового возмещения, поскольку  ОАО «АльфаСтрахование» является организацией, которая длительный период осуществляет страховую деятельность, ее экономическая стабильность не вызывает сомнений, что подтверждается, в том числе имеющейся в деле распечаткой с рейтингового сайта в сети «Интернет».

В частности, платежным поручением № 00021 от 15.10.2012 ОАО «АльфаСтрахование» перечислило на расчетный счет ООО «Созидание» 24 190 919 руб. 40 коп. страхового возмещения и государственной пошлины.

Также суд первой инстанции правильно указал, что вышеизложенные обстоятельства свидетельствуют и о недобросовестном поведении (злоупотреблении правом) цессионария - ООО «Созидание», воспользовавшегося тем, что единоличный исполнительный орган цедента при заключении спорного договора уступки права (цессии) действовал явно в ущерб последнему.

Допрошенный в суде первой инстанции в качестве свидетеля Потапов И.Н. пояснил, что являлся руководителем управляющей компании ОАО «Знамя Октября» в момент заключения оспариваемого договора. Предложение о заключении договора уступки права (цессии) № 27/07 от 27.07.2012 поступило от ООО «Созидание», причиной его заключения явилось сложное экономическое положение ОАО «Знамя Октября». Также свидетель подтвердил, что в выписке из копии протокола общего собрания акционеров ОАО «Знамя Октября» от 27.07.2012  № 62 стоит его подпись. При этом местонахождение самого протокола от 27.07.2012 № 62 свидетелю не известно. В настоящее время свидетель не является руководителем ОАО «Знамя Октября», передача документов ОАО «Знамя Октября» новому руководству по акту приема-передачи не осуществлялась.

Суд первой инстанции правомерно указал в обжалуемом решении, что сложное экономическое положение субъекта экономической деятельности, с учетом изложенных выше обстоятельств, не может быть достаточным и надлежащим основанием для совершения оспариваемой сделки, лишившей названного субъекта – истца по делу значительной суммы денежных средств, получение которых было очевидно.

Таким образом, поскольку названные обстоятельства свидетельствуют о наличии факта злоупотребления правом как со стороны ОАО «Знамя Октября», так и со стороны ООО «Созидание», выразившегося в заключении оспариваемой истцом сделки, арбитражный суд области на основании пункта 2 статьи 10 и статьи 168 ГК РФ правомерно признал договор уступки прав (цессии) от 27.07.2012 № 27/7 недействительным (ничтожным).

При обращении в арбитражный суд области с настоящим иском ОАО «Знамя Октября» было заявлено требование о применении последствий недействительности сделки.

Отказывая в удовлетворении указанного требования, суд первой инстанции руководствовался положениями статьи 167 ГК РФ, а также тем обстоятельством, что ОАО «АльфаСтрахование» надлежащим образом исполнило обязанность по выплате страхового возмещения ООО «Созидание».

Между тем, решение суда в указанной части заявителями апелляционных жалоб не обжалуется, в связи с чем, судом апелляционной инстанции не пересматривается.

Ссылка ответчика ООО «Созидание» на определение Арбитражного суда Воронежской области от 09.10.2012 по делу № А14-2795/2011, оставленное без изменения судами апелляционной и кассационной инстанций, в данном случае является необоснованной, поскольку в рамках указанного дела оспариваемый договор цессии не исследовался и не оценивался судами на предмет злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ), ОАО «Знамя Октября» после процессуальной его замены на ООО «Созидание» не являлось участником дела № А14-2795/2011.

Довод ООО «Созидание» об одобрении оспариваемой сделки общим собранием акционеров ОАО «Знамя Октября», что подтверждается выпиской из протокола внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Знамя Октября» № 62 от 27.07.2012, также правомерно отклонен судом первой инстанции по следующим основаниям.

Представленная в материалы дела копия выписки из протокола внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Знамя Октября» № 62 от 27.07.2012 подписана неустановленными лицами: в графах «Председатель Общего собрания» и «Секретарь Общего собрания» проставлены подписи без расшифровки и указания конкретных лиц. Из выписки не ясно, кто принимал участие в общем собрании, кто являлся председателем общего собрания и секретарем.

В соответствии с частью 1 статьи 75 АПК РФ письменными доказательствами являются содержащие сведения об обстоятельствах, имеющих значение для дела, договоры, акты, справки, деловая корреспонденция, иные документы, выполненные в форме цифровой, графической записи или иным способом, позволяющим установить достоверность документа.

Письменные доказательства представляются в арбитражный суд в подлиннике или в форме надлежащим образом заверенной копии. Если к рассматриваемому делу имеет отношение только часть документа, представляется заверенная выписка из него (часть 8 статьи 75 АПК РФ).

В соответствии со статьей 79 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате, утвержденных Верховным Советом Российской Федерации № 4462-1 от 11.02.1993, верность копии с копии документа свидетельствуется нотариусом при условии, если верность копии засвидетельствована в нотариальном порядке.

Между тем, из представленной ответчиком в материалы дела копии выписки из протокола внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Знамя Октября» № 62 от 27.07.2012 усматривается, что она снята с копии документа, кроме того не заверена надлежащим образом.

При таких обстоятельствах представленная ответчиком копия с копии протокола внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Знамя Октября» № 62 от 27.07.2012 не является надлежащим образом заверенной копией соответствующего документа, а, следовательно, достоверным и допустимым доказательством.

Подлинник указанного протокола лицами, участвующими в деле, представлен не был.

Таким образом, надлежащих доказательств одобрения оспариваемой сделки акционерами ОАО «Знамя Октября» не представлено.

Учитывая совокупность установленных по делу обстоятельств, представленные сторонами доказательства, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу об удовлетворении исковых требований ОАО «Знамя Октября» по заявленным им основаниям.

Согласно статье 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. При этом арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

По настоящему спору оценка доказательств произведена арбитражным судом области в соответствии с положениями статей 67, 68, 71 АПК РФ.

Оснований для иной оценки собранных по делу доказательств у суда апелляционной инстанции не имеется.

Доводы, изложенные в апелляционных жалобах ООО «Созидание» и ООО «Майорат», подлежат отклонению по вышеизложенным основаниям, а также поскольку они были известны суду первой инстанции, исследовались им и им дана надлежащая правовая оценка.

В целом доводы ответчика и третьего лица не опровергают выводов суда первой инстанции, а выражают лишь несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

По мнению суда апелляционной инстанции, обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, изложенные в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно статье 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, апелляционным судом не установлено.

При таких обстоятельствах, оснований для отмены решения Арбитражного суда Воронежской области от 19.03.2015 по делу № А14-3225/2014 в обжалуемой части и удовлетворения апелляционных жалоб не имеется.

Расходы по государственной пошлине в сумме 3 000 руб. за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на её заявителя – ООО «Созидание».

Расходы по государственной пошлине в сумме 3 000 руб. за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на её заявителя – ООО «Майорат».

Руководствуясь статьями 110, 266–271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 19.03.2015 по делу № А14-3225/2014 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Созидание», общества с ограниченной ответственностью «Майорат» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья                                           Н.Л. Андреещева

Судьи                                                                                    Л.А. Колянчикова

                                                                                        А.А. Сурненков