Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2015 по делу n А14-3225/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

11 июня 2015 года                                             Дело № А14-3225/2014                                                         г. Воронеж                                                                                                         

          Резолютивная часть постановления объявлена 04 июня 2015 года.

          Постановление в полном объеме изготовлено 11 июня 2015 года.

  Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                         Андреещевой Н.Л.,

судей                                                                                    Колянчиковой Л.А.,

                                                                                              Сурненкова А.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Барбашиной М.С.,

при участии:

от открытого акционерного общества «Знамя Октября»: Овчинникова Владимира Борисовича, представителя по доверенности № 2/2015 от 03.03.2015;

от общества с ограниченной ответственностью «Созидание»: Рыбальченко Сергея Анатольевича, представителя по доверенности б/н от 10.04.2013;

от открытого акционерного общества «АльфаСтрахование»: представитель не явился, извещено надлежащим образом;

от открытого акционерного общества «Кардаильский мукомольный завод»: представитель не явился, извещено надлежащим образом;

от общества с ограниченной ответственностью «Майорат»: Лидовской Натальи Сергеевны, представителя по доверенности б/н от 03.06.2014,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Созидание», общества с ограниченной ответственностью «Майорат» на решение Арбитражного суда Воронежской области от 19.03.2015 по делу № А14-3225/2014 (судья Козлов В.А.) по исковому заявлению открытого акционерного общества «Знамя Октября» (ОГРН 1073604001008, ИНН 3623007095) к обществу с ограниченной ответственностью «Созидание» (ОГРН 1113668036019, ИНН 3662168258), при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, открытого акционерного общества «АльфаСтрахование» (ОГРН 1027739431730, ИНН 7713056834), открытого акционерного общества «Кардаильский мукомольный завод» (ОГРН 1023600606281, ИНН 3623004866), общества с ограниченной ответственностью «Майорат» (ОГРН 5077746925834, ИНН 7718649700)  о признании недействительным договора от 27.07.2012 № 27/7 и применении последствий его недействительности,

УСТАНОВИЛ:

открытое акционерное общество «Знамя Октября» (далее – ОАО «Знамя Октября», истец) обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с иском  к обществу с ограниченной ответственностью «Созидание» (далее – ООО «Созидание», ответчик) о признании недействительным договора уступки прав (цессии) № 27/7 от 27.07.2012 и применении последствий его недействительности.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 26.03.2014 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено открытое акционерное общество «АльфаСтрахование» (далее – ОАО «АльфаСтрахование», третье лицо).

Определением арбитражного суда первой инстанции  от 23.04.2014 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено открытое акционерное общество «Кардаильский мукомольный завод» (далее - ОАО «Кардаильский мукомольный завод», третье лицо).

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 20.06.2014, оставленным в силе постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.09.2014, договор уступки прав (цессии) № 27/7 от 27.07.2012, заключенный между ОАО «Знамя Октября» и ООО «Созидание», признан недействительным, в удовлетворении иска в части применения последствий недействительности договора отказано.

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 11.12.2014 вышеуказанные судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Воронежской области.

При новом рассмотрении дела определением Арбитражного суда Воронежской области от 29.12.2014 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Майорат» (далее – ООО «Майорат», третье лицо).

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 19.03.2015 исковые требования ОАО «Знамя Октября» удовлетворены в части признания недействительным договора уступки прав (цессии) № 27/7 от 27.07.2012. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом в части признания договора уступки прав (цессии) № 27/7 от 27.07.2012 недействительным, ООО «Созидание» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой ссылается на незаконность и необоснованность решения Арбитражного суда Воронежской области от 19.03.2015, в связи с чем, просит его отменить в обжалуемой части и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ООО «Созидание» ссылается на то, что арбитражным судом области допущено нарушение норм процессуального права, выразившееся в неприменении нормы части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ). Так заявитель указывает на определение Арбитражного суда Воронежской области о процессуальном правопреемстве от 09.10.2012 по делу № А14-2795/2011 по иску ОАО «Знамя Октября» к ОАО «АльфаСтрахование» о взыскании страхового возмещения, оставленным без изменения судами вышестоящих инстанций, которым было установлено, что несоответствие размера встречного предоставления объему передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ничтожным соглашения об уступке права (требования). Кроме того, ООО «Созидание» указывает на то, что оспариваемая сделка была одобрена общим собранием акционеров ОАО «Знамя Октября», а также на то, что в деле отсутствуют сведения о рыночной стоимости уступленного права требования, равно как и доказательств того, что ОАО «Знамя Октября» могло заключить договор уступки права требования на более выгодных условиях.

Также, не согласившись с принятым судебным актом в части признания договора уступки прав (цессии) № 27/7 от 27.07.2012 недействительным, ООО «Майорат» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой ссылается на незаконность и необоснованность решения Арбитражного суда Воронежской области от 19.03.2015, в связи с чем, просит его отменить в обжалуемой части и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов своей апелляционной жалобы третье лицо ООО «Майорат» ссылается на то, что арбитражным судом первой инстанции неправильно применены нормы материального права, в частности статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

В настоящее судебное заседание суда апелляционной инстанции представители третьих лиц ОАО «АльфаСтрахование» и ОАО «Кардаильский мукомольный завод» не явились.

 Через электронный сервис «Мой Арбитр» (диск приложен к материалам дела) от  ОАО «Кардаильский мукомольный завод» поступило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие его представителя.

Ввиду наличия у суда апелляционной инстанции доказательств надлежащего извещения третьих лиц о времени и месте судебного разбирательства, с учетом представленного ходатайства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие их представителей в порядке статей 156, 266 АПК РФ.

Явившиеся в арбитражный суд апелляционной инстанции представители ООО «Созидание» и ООО «Майорат» поддержали доводы своих апелляционных жалоб, в отношении доводов жалоб друг друга не возражали.

Представитель истца ОАО «Знамя Октября» с доводами апелляционных жалоб не согласился, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, в удовлетворении апелляционных жалоб отказать.

От третьего лица ОАО «Кардаильский мукомольный завод» через электронный сервис «Мой Арбитр» (диск приложен к материалам дела) поступил отзыв на апелляционные жалобы, в которых оно выражает несогласие с доводами апелляционных жалоб, просит решение арбитражного суда области оставить без изменения.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 (часть 5) АПК РФ в пределах доводов апелляционных жалоб при отсутствии возражений сторон.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционных жалоб и отзыва на них, заслушав объяснения представителей истца, ответчика и третьего лица ООО «Майорат», арбитражный апелляционный суд считает, что решение Арбитражного суда Воронежской области от 19.03.2015 в обжалуемой части следует оставить без изменения, а апелляционные жалобы ООО «Созидание» и ООО «Майорат» - без удовлетворения.

Как следует из материалов дела, 05.09.2009 между ОАО «Знамя Октября» (страхователь) и ОАО «АльфаСтрахование» (страховщик) был заключен договор страхования № 42005/307/00015/9, в соответствии с условиями которого страховщик обязался застраховать урожай сельскохозяйственных культур, урожай многолетних насаждений, посадки многолетних насаждений, принадлежащие страхователю.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 04.07.2012 по делу № А14-2795/2011 с ОАО «АльфаСтрахование» в пользу ОАО «Знамя Октября» было взыскано 24 047 681 руб. страхового возмещения.

27.07.2012 между ОАО «Знамя Октября» (цедент) в лице генерального директора управляющей компании ОАО «Кардаильский мукомольный завод» Потапова И.Н. и ООО «Созидание» (цессионарий) был заключен договор уступки права (цессии) № 27/07, в соответствии с условиями которого цедент передает (уступает), а цессионарий принимает право требования задолженности с ОАО «АльфаСтрахование» в размере 24 047 681 руб. (пункт 1.1. данного договора).

Согласно пункту 1.2. вышеуказанного договора задолженность страховщика, указанная в пункте 1.1. данного договора, возникла в связи с наступлением страхового случая по договору страхования № 42005/307/00015/9 от 05.09.2009.

В соответствии с пунктом 1.3. договора уступки права (цессии)                    № 27/07 от 27.07.2012 задолженность страховщика, указанная в пункте 1.1. данного договора, подтверждена решением Арбитражного суда Воронежской области по делу № А14-2795/2011 от 04.07.2012.

За уступаемые права (требования) цессионарий выплачивает цеденту денежные средства в размере 1 077 384 руб. (пункт 3.1. договора цессии).

Ссылаясь на то, что указанная сделка совершена с нарушением действующего законодательства и одновременно нарушает права и законные интересы ОАО «Знамя Октября», истец ОАО «Знамя Октября» обратился в Арбитражный суд Воронежской области с настоящими исковыми требованиями.

Разрешая спор по существу, суд первой инстанции, с учетом установленных по делу конкретных обстоятельств и представленных доказательств, пришел к правомерному выводу об удовлетворении  требований ОАО «Знамя Октября» в части признания договора уступки прав (цессии) от 27.07.2012 № 27/7 недействительным, отказав в удовлетворении требования о применении последствий недействительности сделки.

В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном данным Кодексом.

В силу статьи 12 ГК РФ к способам защиты гражданских прав относятся признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, а также применение последствий недействительности ничтожной сделки.

Согласно статье 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным данным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

На основании статьи 168 ГК РФ (в редакции, действовавшей на момент заключения спорной сделки) сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно пункту 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону (пункт 2 статьи 388 ГК РФ).

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основание своих требований и возражений.

В обоснование заявленных требований истец ссылается на то, что договор уступки прав (цессии) № 27/7 от 27.07.2012 является для ОАО «Знамя Октября» крупной сделкой и его заключение не было одобрено в установленном законом порядке, а также полагает, что указанная сделка заключена в нарушение статьи 10 ГК РФ и имеет признаки злоупотребления полномочиями исполнительным органом ОАО «Знамя Октября» и причинения вреда данному обществу.

Возражая против заявленных требований, ответчик ссылается на пропуск истцом срока исковой давности для оспаривания сделки по уступке права и отсутствия злоупотребления полномочиями исполнительным органом ОАО «Знамя Октября».

В силу пунктов 1, 6 статьи 79 Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах» крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей. Крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Согласно пункту 1 статьи 179 ГК РФ течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых