Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.06.2015 по делу n А08-5902/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить определение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

дел и торговли Ирландии.

Согласно пункту 10 договора уступки в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Компанией «Хепри Файненс Лимитед» своих обязательств по уплате суммы оплаты и/или процентов, предусмотренных настоящим договором, ОАО «МДМ Банк» вправе в одностороннем внесудебном порядке, путем направления Компании «Хепри Файненс Лимитед» соответствующего письменного уведомления, расторгнуть настоящий договор и потребовать возврата Компанией «Хепри Файненс Лимитед» всех переданных ей уступаемых прав, а также уплаты ОАО «МДМ Банк» всех денежных средств, полученных Компанией «Хепри Файненс Лимитед» от должника в счет исполнения обязательств, относящихся к уступаемым правам (по дату возврата уступаемых прав), в течение семи рабочих дней с даты уведомления Компании «Хепри Файненс Лимитед» о соответствующем требовании.

В ходе рассмотрения настоящего спора судом первой инстанции представитель ОАО «МДМ Банк» не заявлял о расторжении договора уступки в связи с неисполнением или ненадлежащим исполнением Компанией «Хепри Файненс Лимитед» обязательств по договору.

Кроме того, в материалы дела представлена выписка по лицевому счету Компании «Хепри Файненс Лимитед» за 09.10.2014, согласно которой в счет погашения процентов по договору цессии №74.Д08/14.845 от 27.05.2014 Компанией «Хепри Файненс Лимитед» перечислено 4 071 937, 81 руб.

Как верно указал суд первой инстанции, ссылка в кредитном договоре, на то, что кредит предоставляется на предоставление займов ООО «Финанс» и пополнение оборотных средств, сама по себе не меняет существа обязательства.

Таким образом, суд первой инстанции, учитывая вышеизложенное и положения п. 1 ст. 166, п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса РФ, обоснованно отклонил доводы ООО «Активы (Бутики)».

Доводы апелляционной жалобы ООО «Активы (Бутики)» о том, что кредитный договор №09.18/10.52 от 10.08.2010 является ничтожной сделкой на основании п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса РФ, а именно – притворной, с целью прикрыть другую сделку – перевод долга, целью кредитования было предоставление займов  ООО «Финанс», в результате долг ЗАО «Энергомаш (Белгород)» по кредитному договору был исключительно в интересах ОАО «МДМ Банк» переведен на нового должника – ЗАО «Энергомаш (Белгород) – БЗЭМ», и в дальнейшем денежные средства были возвращены ОАО «МДМ Банк», через расчетные счета, открытые в котором, осуществлялись все перечисления денежных средств, подлежат отклонению как необоснованные.

Исходя из положений п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса РФ признаком притворности сделки является отсутствие волеизъявления на ее исполнение у обеих сторон, а также намерение сторон фактически исполнить прикрываемую сделку.

Наличие воли хотя бы одной из сторон на достижение правового результата, соответствующего совершенной сделке, исключает возможность признания сделки недействительной как притворной, в связи с чем признание оспариваемой сделки притворной возможно при условии преследования прикрываемых целей обеими сторонами и наличие таких намерений должно быть подтверждено достаточными и допустимыми доказательствами.

В данном случае решение о заключении кредитного договора №09.18/10.52 от 10.08.2010 принято должником самостоятельно, воля сторон была направлена на заключение именно кредитного договора, а не иной сделки, кредитный договор по содержанию и форме соответствует кредитному договору, в нем согласованы необходимые условия. Денежные средства были предоставлены ОАО «МДМ Банк» в соответствии с условиями кредитного договора, что подтверждается выпиской по счету должника. Данные обстоятельства документально не опровергнуты, доказательства обратного в материалы дела не представлены (ст.ст.  9, 65 АПК РФ).

В материалах дела также отсутствуют доказательства принуждения должника со стороны ОАО «МДМ Банк» к заключению кредитного договора №09.18/10.52 от 10.08.2010, к заключению договора займа между должником и ООО «Финанс», как и принуждения ООО «Финанс» и ЗАО «Персей» к заключению договора уступки прав между ними, и ЗАО «Персей» при заключении договора уступки прав с Банком.

Кроме того, требования ОАО «МДМ Банк», основанные на кредитном договоре №10.Ф05.13/09.194 от 03.03.2009, были включены в реестр требований кредиторов в деле о банкротстве ЗАО «Энергомаш (Белгород)» №А08-10540/2009 определением Арбитражного суда Белгородской области от 13.04.2010. Определением от 26.10.2010 в деле о банкротстве №А08-10540/2009 произведена процессуальная замена, после которой ООО «Финанс» распоряжалось полученными по уступке правами. Следовательно,

ЗАО «Энергомаш (Белгород) продолжало отвечать по кредитному договору №10.Ф05.13/09.194 от 03.03.2009.

Согласно статье 2, пункту 4 статьи 134, пункту 1 статьи 137 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» требования кредиторов по денежным обязательствам по гражданско-правовым сделкам подлежат удовлетворению в третью очередь.

В силу частей 1, 2, 4 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявленные Компанией «Хепри Файненс Лимитед» требования в размере 1 409 630 778, 91 руб. и включил их в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Доказательства, однозначно свидетельствующие об отсутствии вышеуказанной задолженности в материалы дела не представлены, равно как и не представлены доказательства погашения должником данной задолженности (ст.ст. 9,65 АПК РФ).

При таких обстоятельствах, доводы заявителя апелляционной жалобы не опровергают выводов арбитражного суда первой инстанции, являющихся, по мнению суда апелляционной инстанции, законными и обоснованными, и не влекут отмену оспариваемого судебного акта, поскольку, если факт возникновения денежного обязательства подтвержден, кредитору не может быть отказано в удовлетворении его требования о включении в реестр требований кредиторов должника.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно статье 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционным судом не установлено.

При таких обстоятельствах, определение Арбитражного суда Белгородской области от 19.03.2015 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

При подаче апелляционных жалоб на определения, не перечисленные в подпункте 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса РФ, государственная пошлина не уплачивается.

Руководствуясь п. 1 ст. 269, ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Белгородской области от 19.03.2015 по делу №А08-5902/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу -  без удовлетворения.

        Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья                                      Т.Б. Потапова

Судьи                                                                               Е.А. Безбородов

И.Г. Седунова