Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.06.2015 по делу n А35-8950/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

02 июня 2015 года                                                          Дело № А35-8950/2014

г. Воронеж                                                                                                       

Резолютивная часть постановления объявлена 26 мая 2015 года

Постановление в полном объеме изготовлено 02 июня 2015 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                              Сурненкова А.А.,

судей                                                                                         Андреещевой Н.Л.,

                                                                                                   Маховой Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Барбашиной М.С.,

при участии:

от Лапина Валентина Дмитриевича: представитель не явился, извещен надлежащим образом;

от ОАО «Михайловский ГОК»: представитель не явился, извещено надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Лапина Валентина Дмитриевича на решение Арбитражного суда Курской области от 06.03.2015 года по делу № А35-8950/2014 (судья Е.А. Волкова), принятое по иску Лапина Валентина Дмитриевича к ОАО «Михайловский ГОК» об обязании восстановить нарушенное право путем внесения Лапина Валентина Дмитриевича в реестр акционеров ОАО «Михайловский ГОК» на 105 обыкновенных акций,

УСТАНОВИЛ:

Лапин Валентин Дмитриевич (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Курской области с исковым заявлением к открытому акционерному обществу «Михайловский ГОК» (далее - ответчик) об обязании восстановить нарушенное право путем внесения Лапина Валентина Дмитриевича в реестр акционеров ОАО «Михайловский ГОК» на 105 обыкновенных акций.

Решением Арбитражного суда Курской области от 06.03.2015 г. в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, Лапин В.Д. обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Курской области от 06.03.2015 г. отменить и принять по делу новый судебный акт.

В судебное заседание представители истца и ответчика не явились. В материалах дела имеются сведения их надлежащего извещения о месте и времени судебного заседания.

На основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствии неявившихся сторон.

Рассмотрение апелляционной жалобы откладывалось.

Согласно части 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса (далее - АПК РФ) при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, исследовав и оценив представленные доказательства, суд апелляционной инстанции считает, что решение Арбитражного суда Курской области от 06.03.2015 г. следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу Лапина В.Д. – без удовлетворения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, на основании приказа № 27-к от 19 февраля 1968 года Лапин Валентин Дмитриевич принят на работу в Михайловский железорудный комбинат в должности шофера.

На конференции трудового коллектива Михайловского горно-обогатительного комбината, прошедшей 01 сентября 1992 года, было принято решение об акционировании предприятия по первому варианту льгот путем преобразования Михайловского горно-обогатительного комбината в акционерное общество открытого типа «Михайловский ГОК». Информация о способе приватизации Михайловского горно-обогатительного комбината и сроках предоставления документов лицами, уволившимся с комбината в связи с выходом на пенсию или после того, как они проработали не менее 10 лет, была опубликована в средствах массовой информации. Информация о сроках предоставления документов для получения привилегированных акций и их перечне была опубликована в выпусках газеты «Железногорские новости» от 08 сентября и 12 сентября 1992 года.

В соответствии с Протоколом заседания рабочей комиссии по преобразованию Михайловского горно-обогатительного комбината в акционерное общество от 28 октября 1992 года №5 окончательный срок регистрации бывших работников комбината и пенсионеров на получение привилегированных акций был продлен до 10 ноября 1992 года.

После государственной регистрации Постановлением главы Администрации города Железногорска от 11 мая 1993 года акционерного общества открытого типа «Михайловский ГОК» комиссией по приватизации была начата работа по проведению закрытой подписки на обыкновенные акции. Информация о сроках, перечне документов, месте проведения закрытой подписки была опубликована в средствах массовой информации, в том числе в газете «Железногоские новости» от 18 мая 1993 года. Закрытая подписка проводилась с 20 по 26 мая 1993 года во Дворце Культуры Михайловского горно-обогатительного комбината.

Лапин Валентин Дмитриевич обратился в комиссию по приватизации и представил документы в установленные сроки, а именно: 21 мая 1993 года, подал заявку на участие в закрытой подписке бывших работников Михайловского горно-обогатительного комбината и был внесены в список акционеров под номером 254 в журнал №5.

По результатам закрытой подписки Лапин Валентин Дмитриевич стал владельцем 4 обыкновенных акций открытого акционерного общества «Михайловский ГОК» номиналом 1 (Одна) тысяча рублей или 16 обыкновенных акций (после дробления номинала акций на чековом аукционе в 1993 году, который состоялся после окончания закрытой подписки) номиналом 250 рублей, то есть 25 копеек в ценах после деноминации 1998 года.

Согласно представленной реестродержателем (закрытым акционерным обществом «Компьютершер Регистратор») справке об операциях 21 февраля 2000 года на основании договора купли-продажи 16 акций Лапина Валентина Дмитриевича вида АО1 перешли в собственность общества с ограниченной ответственностью «Руда-Металл».

Как следует из юридического обоснования заявленных исковых требований, представленного истцом в материалы дела, Лапин Валентин Дмитриевич значился в списке акционеров открытого акционерного общества «Михайловский ГОК» как обладатель 105 обыкновенных акций.

Истец утверждает, что трижды расписывался в документах, таким образом, он считает, что у него 105 обыкновенных акций.

В тоже время документов, подтверждающих данные сведения, истцом в материалы дела представлено не было.

17 января 2012 года Лапин Валентин Дмитриевич обратился в Железногорскую межрайонную прокуратуру с заявлением по вопросу правильности распределения акций открытого акционерного общества «Михайловский ГОК».

В письменном ответе от 15 февраля 2012 года №32ж-2012 на соответствующее обращение Железногорская межрайонная прокуратура сообщила Лапину Валентину Дмитриевичу о том, что он был внесен в список акционеров открытого акционерного общества «Михайловский ГОК» под номером 254 в журнале №5 как обладатель 4 обыкновенных акций (16 обыкновенных акций после дробления номинала акций на чековом аукционе в 1993 году).

31 января 2013 года Лапин Валентин Дмитриевич обратился в Железногорскую межрайонную прокуратуру с заявлением, в котором просит уточнить, сколько акций открытого акционерного общества «Михайловский ГОК» ему было выделено.

Отвечая на указанное заявление, Железногорская межрайонная прокуратура сообщила, что в настоящее время Лапин Валентин Дмитриевич в реестре акционеров открытого акционерного общества «Михайловский ГОК» не значится, и разъяснила, что для внесения изменений в реестр акционеров Лапину Валентину Дмитриевичу необходимо обратиться с соответствующим заявлением в открытое акционерное общество «Михайловский ГОК».

Полагая, что невнесение в реестр акционеров открытого акционерного общества «Михайловский ГОК» сведений о Лапине Валентине Дмитриевиче как об акционере, владеющем 105 обыкновенными акциями данного общества, является нарушением его прав и законных интересов, истец обратился в суд с настоящим иском.

Разрешая спор по существу и отказывая в удовлетворении исковых требований Лапина В.Д., суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта его нарушения и факта нарушения прав истца именно ответчиком.

На основании статьи 225.1. АПК РФ арбитражные суды рассматривают споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.

Согласно пункту 1 статьи 223 ГК РФ право собственности у приобретателя вещи по договору возникает с момента ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно статье 143 ГК РФ акции относятся к числу ценных бумаг.

В соответствии со статьей 2 Федерального закона от 22 апреля 1996 года №39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее - ФЗ «О рынке ценных бумаг») под акцией понимается эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации. Акция является именной ценной бумагой.

В силу статьи 128 ГК РФ объектам гражданских прав относятся вещи, включая деньги и ценные бумаги, иное имущество, в том числе имущественные права; работы и услуги; охраняемые результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (интеллектуальная собственность); нематериальные блага.

Пунктом 1 статьи 28 ФЗ «О рынке ценных бумаг» предусмотрено, что права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях.

Согласно статье 29 ФЗ «О рынке ценных бумаг» право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю в случае учета прав на ценные бумаги в реестре - с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

В силу пункта 1 статьи 44 ФЗ «Об акционерных обществах» в реестре акционеров общества указываются сведения о каждом зарегистрированном лице, количестве и категориях (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, иные сведения, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

Держатель реестра акционеров общества по требованию акционера или номинального держателя акций обязан подтвердить его права на акции путем выдачи выписки из реестра акционеров общества, которая не является ценной бумагой (статья 46 ФЗ «Об акционерных обществах»).

Из анализа указанных правовых норм следует, что только выписка из реестра акционеров общества подтверждает права акционера на акции.

Соответственно, сделка купли-продажи акций, в том числе и исполненная в части оплаты, без внесения записи на лицевой счет акционера не порождает права собственности покупателя на акции, поскольку само по себе заключение и исполнение договора купли-продажи акций без совершения держателем реестра акционеров предусмотренных законом действий по фиксации прав по смыслу пункта 1 статьи 223 ГК РФ не порождают права собственности покупателя.

В соответствии со статьей 8 ФЗ «О рынке ценных бумаг» деятельностью по ведению реестра владельцев ценных бумаг признаются сбор, фиксация, обработка, хранение данных, составляющих реестр владельцев ценных бумаг, и предоставление информации из реестра владельцев ценных бумаг. Деятельностью по ведению реестра владельцев ценных бумаг имеют право заниматься только юридические лица. Реестр владельцев ценных бумаг формируемая на определенный момент времени система записей о лицах, которым открыты лицевые счета, записей о ценных бумагах, учитываемых на указанных счетах, записей об обременении ценных бумаг и иных записей в соответствии с законодательством Российской Федерации. При размещении ценных бумаг выписка из реестра предоставляется владельцу ценных бумаг бесплатно.

Держатель реестра несет ответственность за полноту и достоверность предоставленной из реестра информации, в том числе сведений, содержащихся в выписке из реестра по лицевому счету зарегистрированного лица. Держатель реестра не несет ответственности в случае предоставления информации из реестра за период ведения реестра предыдущим держателем реестра, если такая информация соответствует данным, полученным от предыдущего держателя реестра при передаче указанного реестра.

Исходя из правовой позиции, изложенной в пункте 37 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18 ноября 2003 года № 19 «О некоторых вопросах применения ФЗ «Об акционерных обществах», акционеры могут предъявлять иски только в случаях, предусмотренных законодательством.

Характер и объем прав акционера в отношении регистратора и эмитента определяется законодательством. При нарушении данными лицами прав акционера, он вправе использовать в отношении регистратора и эмитента меры защиты права, соответствующие характеру совершенного нарушения.

Таким образом, истец, считая нарушенными свои права акционера в связи с не включением его в реестр акционеров общества, который ведет регистратор, вправе обратиться с требованием о включении его в реестр акционеров именно к регистратору, а отказ обжаловать в суд.

В рассматриваемом случае, обращаясь в суд с настоящим иском, Лапин