Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2015 по делу n А36-3874/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Изменить решение (определение) суда в части и принять новый судебный акт

при этом следующим.

В соответствии с абзацем 3 пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участники хозяйственного товарищества или общества вправе получать информацию о деятельности товарищества или общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 статьи 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление (пункт 4 названной статьи).

Согласно пункту 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» из содержания пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что порядок предоставления участникам хозяйственного общества информации может устанавливаться уставом общества. При этом положения устава общества не могут ограничивать права участников на информацию по сравнению с правами, предоставляемыми им Федеральным законом от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон об акционерных обществах) или Федеральным законом от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью). Ограничение прав участников во внутренних документах хозяйственного общества также не допускается; соответствующие положения устава или учредительных документов не подлежат применению судами.

Судам необходимо иметь в виду, что Закон об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества. Из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Отсутствие таких ограничений в Федеральном законе "Об обществах с ограниченной ответственностью" предопределяется ограниченным количеством участников общества с ограниченной ответственностью, что предполагает формирование значительных долей участников общества в уставном капитале и необходимость предоставления им полной информации о деятельности общества.

При этом при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона (абзац 2 пункта 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18 января 2011 года № 144).

Абзацем 6 пункта 17 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 также установлено, что поскольку Закон об обществах с ограниченной ответственностью не содержит ограничений на предоставление документов бухгалтерского учета, то к ним имеют доступ все участники общества.

В соответствии с пунктом 8 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18 января 2011 года № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» судам необходимо учитывать, что в случае, когда участник обратился в хозяйственное общество с требованием о предоставлении копии и (или) обеспечении доступа к документу, который в силу закона или иного правового акта должен храниться обществом, но при этом данный документ по каким-то причинам у него отсутствует, общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также (при наличии таких сведений) о причинах его отсутствия, месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда он будет возвращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности). В такой ситуации участник также имеет право потребовать, чтобы общество по возвращении или восстановлении отсутствующего документа сообщило ему об этом.

Ответчик не представил доказательства, свидетельствующие об отсутствии каких-либо истребуемых документов, причинах их отсутствия и невозможности возврата либо восстановления документов, а также доказательства того, что общество сообщило истцу конкретную дату, когда запрашиваемая им информация будет доступна для ознакомления, либо предоставлена истцу.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В абзаце 2 пункта 7 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18 января 2011 года № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» указано, что законом предусмотрено две формы осуществления права участника на информацию: ознакомление с документами и получение копий документов. Выбор конкретной формы реализации права на получение информации осуществляется участником.

Из заявленных исковых требований следует, что истец, реализуя своё право как участника, ходатайствует об ознакомлении с документами и получении копий документов.

Как следует из материалов дела, ответчик осуществляет хозяйственную деятельность, в частности, заключая договоры аренды имущества в истребуемый период, о чём свидетельствуют материалы дела № А36-7213/2012.

Истец, будучи участником общества, указал на осуществление права участника на информацию в отношении следующих документов:

Договоров, заключенных ООО «Липецк Коксохиммонтаж» за период с 01.01.2010 г. по 07.03.2014 г.

Ежедневных выписок, содержащие сведения о движении денежных средств по расчетному счету №40702810500050000670 в ОАО «Липецккомбанк», за период с 01.01.2010 г. по 07.03.2014 г.

Платежных поручений ООО «Липецк Коксохиммонтаж», на основании которых производилось списание денежных средств с расчетного счета №40702810500050000670 в ОАО «Липецккомбанк» за период с 01.01.2010 г. по 07.03.2014 г.

Платежных поручений контрагентов ООО «Липецк Коксохиммонтаж», на основании которых производилось зачисление денежных средств на расчетный счет №40702810500050000670 в ОАО «Липецккомбанк» за период с 01.01.2010 г. по 07.03.2014 г.

Судебная коллегия полагает, что истец максимально точно с учётом имеющейся у него как у участника общества информации указал как наименование документов, так и период их составления. Оснований для отказа у общества не имелось.

Между тем, в отношении ознакомления и получения платежных поручений контрагентов ООО «Липецк Коксохиммонтаж», на основании которых производилось зачисление денежных средств на расчетный счет №40702810500050000670 в ОАО «Липецккомбанк» за период с 01.01.2010 г. по 07.03.2014 г., судебная коллегия полагает верным в удовлетворении апелляционной жалобы отказать, оставив оспариваемый судебный акт без изменения по следующим основаниям.

В соответствии с пункто 5.4. «Положения о правилах осуществления перевода денежных средств» (утв. Банком России 19.06.2012 № 383-П) платежное поручение составляется, принимается к исполнению и исполняется в электронном виде, на бумажном носителе.

Банк-корреспондент, участвующий в осуществлении безналичных расчетов, обязан обеспечить неизменность информации, содержащейся в полученном расчетном документе.

Соответственно, передача платежных поручений контрагентов ООО «Липецк Коксохиммонтаж» самому обществу не предусмотрена, наличие в документах общества-получателя денежных средств платежных поручений третьих лиц не предусмотрено действующим законодательством РФ.

При таких основаниях, в связи с отсутствием у общества платежных поручений его контрагентов в удовлетворении требования истца отказано судом области правомерно.

Таким образом, решение Арбитражного суда Липецкой области от 25.02.2015 года по делу № А36-3874/2014 в обжалуемой части следует изменить, обязать ответчика предоставить Виноградову Владимиру Михайловичу копии следующих документов и предоставить Виноградову Владимиру Михайловичу для ознакомления следующие документы:

копии договоров, заключенных ООО «Липецк Коксохиммонтаж» за период с 01.01.2010 г. по 07.03.2014 г.; копии ежедневных выписок, содержащих сведения о движении денежных средств по расчетному счету №40702810500050000670 в ОАО «Липецккомбанк», за период с 01.01.2010 г. по 07.03.2014 г.; копии платежных поручений ООО «Липецк Коксохиммонтаж», на основании которых производилось списание денежных средств с расчетного счета №40702810500050000670 в ОАО «Липецккомбанк» за период с 01.01.2010 г. по 07.03.2014 г., заверенных печатью ООО «Липецк Коксохиммонтаж», подписью директора, с указанием даты изготовления. В остальной обжалуемой части решение Арбитражного суда Липецкой области от 25.02.2015 года по делу № А36-3874/2014 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В силу части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы на уплату государственной пошлины в сумме 3 000 руб., понесенные при подаче апелляционной жалобы истцом, относятся судебной коллегией на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Липецкой области от 25.02.2015 года по делу № А36-3874/2014 в обжалуемой части изменить.

Обязать общество с ограниченной ответственностью «Липецк Коксохиммонтаж» (ИНН 4823036761, ОГРН 1094823003659) предоставить Виноградову Владимиру Михайловичу копии договоров, заключенных ООО «Липецк Коксохиммонтаж» за период с 01.01.2010 г. по 07.03.2014 г.; копии ежедневных выписок, содержащих сведения о движении денежных средств по расчетному счету №40702810500050000670 в ОАО «Липецккомбанк», за период с 01.01.2010 г. по 07.03.2014 г.; копии платежных поручений ООО «Липецк Коксохиммонтаж», на основании которых производилось списание денежных средств с расчетного счета №40702810500050000670 в ОАО «Липецккомбанк» за период с 01.01.2010 г. по 07.03.2014 г., заверенных печатью ООО «Липецк Коксохиммонтаж», подписью директора, с указанием даты изготовления.

Обязать общество с ограниченной ответственностью «Липецк Коксохиммонтаж» (ИНН 4823036761, ОГРН 1094823003659) предоставить Виноградову Владимиру Михайловичу для ознакомления следующие документы:

копии договоров, заключенных ООО «Липецк Коксохиммонтаж» за период с 01.01.2010 г. по 07.03.2014 г.;

копии ежедневных выписок, содержащих сведения о движении денежных средств по расчетному счету №40702810500050000670 в ОАО «Липецккомбанк», за период с 01.01.2010 г. по 07.03.2014 г.;

копии платежных поручений ООО «Липецк Коксохиммонтаж», на основании которых производилось списание денежных средств с расчетного счета №40702810500050000670 в ОАО «Липецккомбанк» за период с 01.01.2010 г. по 07.03.2014 г.

В остальной обжалуемой части решение Арбитражного суда Липецкой области от 25.02.2015 года по делу № А36-3874/2014 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Липецк Коксохиммонтаж» (ИНН 4823036761, ОГРН 1094823003659) в пользу Виноградова Владимира Михайловича 3000 руб. в возмещение расходов по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья                                                  А.А. Сурненков

судьи                                                                                            Н.Л. Андреещева

                                                                                              Е.В. Маховая