Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2015 по делу n А14-16959/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Изменить решение (определение) суда в части и принять новый судебный акт

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

29 мая 2015 года                                                             Дело № А14-16959/2014

г. Воронеж                                                                                                                

Резолютивная часть постановления объявлена 25 мая 2015 года

Полный текст постановления изготовлен 29 мая 2015 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                  Маховой Е.В.,

судей                                                                                     Сурненкова А.А.,   

Андреещевой Н.Л.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Труновой Т.В.,

при участии:

от Свиридовой Н.Н.: Захарьева Е.В., представитель по доверенности от 30.01.2014 г. (до перерыва),

от Луценко А.Л.: Ильина Н.Н., представитель по доверенности от 20.08.2013 г. (до перерыва),

от ООО «Инком»: Сенцов И.А., представитель по доверенности от 09.06.2014 г. (после перерыва),

от Сысоева А.В.: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

от Стреленко Р.Н.: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

от Свиридова А. в лице законного представителя Романовой А.: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

от нотариуса г. Москвы Ивановского Л.Н.: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Свиридовой Надежды Николаевны на определение Арбитражного суда Воронежской области от 23.12.2014 г. о принятии обеспечительной меры по делу № А14-16959/2014 (судья Козлов В.А.) по иску Сысоева Александра Владимировича к Свиридовой Надежде Николаевне, Стреленко Роману Николаевичу, Свиридову Алексею в лице законного представителя Романовой Аллы, Луценко Александру Леонидовичу, нотариусу города Москвы Ивановскому Леониду Николаевичу, при участии в деле в качестве третьего лица общества с ограниченной ответственностью «Инком» (ОГРН 1043600075925, ИНН 3663050756), о признании недействительным договора, 

УСТАНОВИЛ:

Сысоев Александр Владимирович (далее - Сысоева А.В., истец) обратился в Арбитражный суд Воронежской области с иском к Свиридовой Надежде Николаевне (далее - Свиридова Н.Н., ответчик), Стреленко Роману Николаевичу (далее - Стреленко Р.Н., ответчик), Свиридову Алексею в лице законного представителя Романовой Аллы (далее - Свиридов А. в лице законного представителя Романовой А., ответчик), Луценко Александру Леонидовичу (далее - Луценко А.Л., ответчик), нотариусу города Москвы Ивановскому Леониду Николаевичу (далее - нотариус г. Москвы Ивановский Л.Н., ответчик) о признании недействительным договора доверительного управления долей уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Инком» от 04.06.2014 г., заключенного между Свиридовой Н.Н., Стреленко Р.Н., Свиридовым А. и Луценко А.Л. и удостоверенного нотариусом г. Москвы Ивановским Л.Н., зарегистрирован в реестре за № 4-258.

Одновременно с исковым заявлением истец обратился с заявлением о принятии обеспечительной меры в виде запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 12 по Воронежской области (далее - МИФНС России № 12 по Воронежской области) производить государственную регистрацию изменений в ЕГРЮЛ в отношении общества с ограниченной ответственностью «Инком» (ОГРН 1043600075925, ИНН 3663050756), связанных с договором доверительного управления имуществом от 04.06.2014 г., до вынесения решения по настоящему делу.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Инком» (далее - ООО «Инком», третье лицо).

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 23.12.2014 г. о применении обеспечительной меры удовлетворено частично. Суд запретил МИФНС России № 12 по Воронежской области регистрировать договор доверительного управления долей уставного капитала ООО «Инком» от 04.06.2014 г.

Определением от 10.02.2015 г. суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявления МИФНС России № 12 по Воронежской области от 27.01.2015 г. о разъяснении определения от 23.12.2014 г.

Ссылаясь на незаконность и необоснованность определения Арбитражного суда Воронежской области от 23.12.2014 г. об обеспечении иска, Свиридова Н.Н. обратилась в Девятнадцатый арбитражный апелляционной суд с апелляционной жалобой, в которой просит указанное определение отменить.

В судебное заседание апелляционной инстанции от 18.05.2015 г. Сысоев А.В., Стреленко Р.Н., Свиридов А. в лице законного представителя Романовой А., нотариус г. Москвы Ивановский Л.Н., а также представитель ООО «Инком» не явились.

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения указанных лиц о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в их отсутствие в порядке ст.ст. 123, 156, 266 АПК РФ,        п. 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 17.02.2011 г. № 12 «О некоторых вопроса применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 г. № 228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации».

Представители Свиридовой Н.Н. и Луценко А.Л. поддержали доводы апелляционной жалобы.

В судебном заседании от 18.05.2015 г. объявлялся перерыв до 25.05.2015 г.

В ходе продолженного после перерыва судебного заседания явившийся представитель ООО «Инком» возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Изучив представленные материалы, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва Луценко А.Л. на апелляционную жалобу, заслушав пояснения участников процесса, судебная коллегия полагает, что обжалуемое определение суда подлежит изменению по следующим основаниям.

В соответствии с положениями ч. 1, ч. 2 ст. 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры). Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Обеспечительные меры, применяемые арбитражным судом, должны быть непосредственно связаны с предметом спора, соразмерны заявленным требованиям, в обеспечение которых они принимаются, необходимы и достаточны для обеспечения исполнения судебного акта или предотвращения ущерба и направлены на сохранение баланса интересов сторон.

Согласно п. 1 ст. 225.6 АПК РФ обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных статьей 90 настоящего Кодекса. При этом принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности осуществлять юридическим лицом, указанным в статье 225.1 настоящего Кодекса, деятельность или к существенному затруднению осуществления им деятельности, а также к нарушению этим юридическим лицом законодательства Российской Федерации.

Обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом в порядке, предусмотренном главой 8 настоящего Кодекса, с особенностями, установленными настоящей статьей (п. 2          ст. 225.6).

В силу п. 3 ст. 225.6 АПК РФ обеспечительными мерами по корпоративным спорам могут быть, в частности: 1) наложение ареста на акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов; 2) запрещение ответчику и другим лицам совершать сделки и другие действия в отношении акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов; 3) запрещение органам юридического лица принимать решения либо совершать иные действия по вопросам, относящимся к предмету спора или непосредственно с ним связанным; 4) запрещение юридическому лицу, его органам или участникам, а также иным лицам исполнять решения, принятые органами этого юридического лица; 5) запрещение держателю реестра владельцев ценных бумаг и (или) депозитарию осуществлять записи по учету или переходу прав на акции и иные ценные бумаги, а также совершать другие действия в связи с размещением и (или) обращением ценных бумаг.

Арбитражным судом могут быть приняты иные обеспечительные меры по корпоративным спорам, в том числе одновременно несколько обеспечительных мер (п. 4 ст. 225.6 АПК РФ).

В п. 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 12.10.2006 г. № 55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер» разъяснено, что при применении обеспечительных мер арбитражный суд исходит из того, что в соответствии с ч. 2 ст. 90 АПК РФ обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований: 1) если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации; 2) в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

Из разъяснений, данных в п. 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 12.10.2006 г. № 55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер», следует, что при применении обеспечительных мер арбитражный суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными ч. 2 ст. 90 АПК РФ. Кроме того, арбитражным судам следует учитывать, что обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты, следовательно, для их применения не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора. Обязательным является представление заявителем доказательств наличия оспоренного или нарушенного права, а также его нарушения.

Исходя из анализа вышеназванных норм, основной целью принятия обеспечительных мер является укрепление гарантий реального исполнения решения.

Как усматривается из представленных материалов, предметом исковых требований Сысоева А.В. является требование о признании недействительным договора доверительного управления долей уставного капитала ООО «Инком» от 04.06.2014 г., заключенного между Свиридовой Н.Н., Стреленко Р.Н., Свиридовым А. и Луценко А.Л. и удостоверенного нотариусом г. Москвы Ивановским Л.Н., зарегистрирован в реестре за                4-258.

Из заявления истца следует, что он просил применить меру по обеспечению иска в виде запрета МИФНС России № 12 по Воронежской области производить государственную регистрацию изменений в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Инком», связанных с договором доверительного управления имуществом от 04.06.2014 г., до вынесения решения по настоящему делу.

В обоснование необходимости принятия истребуемой обеспечительной меры истец ссылался на то, что 24.09.2014 г. Арбитражным судом Воронежской области было вынесено решение по делу № А14-5929/2013 о взыскании с Луценко А.Л. в пользу ООО «Инком» 4 967 619 руб. 20 коп. убытков, которое впоследствии было обжаловано Луценко А.Л. в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд. По мнению истца, Луценко А.Л. может формально обратиться в налоговый орган с заявлением о внесении изменений в ЕГРЮЛ в отношении доверительного управляющего ООО «Инком», после чего назначить своего директора и отказаться в Девятнадцатом арбитражном апелляционном суде от иска о взыскании с него убытков, что, в свою очередь, причинит значительный ущерб ООО «Инком».

Таким образом, обеспечительная мера, которую просил принять Сысоев А.В., непосредственно касается предмета спора и направлена на сохранение положения, существующего на момент рассмотрения данного дела, и тем самым направлена на исключение возможности причинения истцу и ООО «Инком» убытков, а также возникновения обстоятельств, которые могут затруднить исполнение принятого судебного акта или привести к невозможности его исполнения.

Суд первой инстанции, рассмотрев заявление Сысоева А.В., нашел его подлежащим удовлетворению в части запрета МИФНС России № 12 по Воронежской области производить государственную регистрацию договора доверительного управления долей уставного капитала ООО «Инком» от 04.06.2014 г. При этом суд области исходил из того, что заявленная обеспечительная мера в указанной части соразмерна исковому требованию, а ее непринятие, в случае удовлетворения иска и вступления в законную силу судебного акта, может причинить значительный ущерб обществу, а также существенно затруднить или сделать невозможным исполнение такого судебного акта. Кроме того, суд указал, что в случае удовлетворения иска непринятие заявленной обеспечительной меры может повлечь необходимость обращения истца в суд с новым иском с целью восстановления своих прав.

Относительно запрета налоговому органу производить государственную регистрацию изменений в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Инком», связанных с договором доверительного управления имуществом от 04.06.2014 г., суд первой инстанции счел, что такая обеспечительная мера не соответствует заявленному требованию и не отвечает целям принятия обеспечительных мер.

Между тем, арбитражным судом области не было учтено следующее.

Согласно п. 1 ст. 1012 ГК РФ по договору доверительного управления имуществом одна сторона (учредитель управления) передает другой стороне (доверительному управляющему) на определенный срок имущество в доверительное управление, а другая сторона обязуется осуществлять управление этим имуществом в интересах учредителя управления или указанного им лица (выгодоприобретателя).

Порядок доверительного управления наследственным имуществом, в том числе долей в уставном капитале общества, регулируется ст.ст. 1171, 1173 ГК РФ.

В соответствии с п. 2 ст. 1171 ГК РФ нотариус принимает меры по охране наследства