Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2015 по делу n А35-6474/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

25 мая 2015 года                                                                Дело № А35-6474/2014

г. Воронеж                                                                                                       

Резолютивная часть постановления объявлена 21 мая 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 25 мая 2015 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                         Андреещевой Н.Л.,

судей                                                                                    Маховой Е.В.,

                                                                                              Сурненкова А.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Барбашиной М.С.,

при участии:

от Кичигина Сергея Викторовича: Валуева Константина Владимировича, представителя по доверенности 46 АА № 0527809 от 04.02.2014;

от общества с ограниченной ответственностью «Мастер»: представитель не явился, извещено надлежащим образом;

от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 3 по Курской области: представитель не явился, извещена надлежащим образом;

от Козлова Артема Викторовича: представитель не явился, извещен надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Кичигина Сергея Викторовича на решение Арбитражного суда Курской области от 29.01.2015 по делу № А35-6474/2014 (судья Петрухина А.Н.) по исковому заявлению Кичигина Сергея Викторовича к обществу с ограниченной ответственностью «Мастер» (ОГРН 1114633001625, ИНН 4633033138), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 3 по Курской области (ОГРН 1044677008650, ИНН 4633016157), при участии в деле третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, Козлова Артема Викторовича о признании недействительными решений, оформленных протоколом общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Мастер», состоявшегося 20.01.2014 в 9:00 по мск; о восстановлении Кичигина Сергея Викторовича в правах участника общества с ограниченной ответственностью «Мастер» с долей 13 % как незаконно исключенного,

УСТАНОВИЛ:

Кичигин Сергей Викторович (далее – Кичигин С.В., истец) обратился в Арбитражный суд Курской области с иском (с учетом уточнения) к обществу с ограниченной ответственностью «Мастер» (далее – ООО «Мастер», ответчик) и Межрайонной Федеральной налоговой службе № 3 по Курской области (далее – МИФНС России № 3 по Курской области, ответчик) о признании решения собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Ремонтно-бытовая компания +» (далее – ООО «Ремонтно-бытовая компания +», в настоящее время ООО «Мастер»), проведенного 20.01.2014 в 9:00 по московскому времени недействительным, о восстановлении в правах участника ООО «Мастер»  с долей 13% как незаконно исключенного.

Определением Арбитражного суда Курской области от 17.12.2014 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Козлов Артем Викторович (далее – Козлов А.В., третье лицо).

Решением Арбитражного суда Курской области от 29.01.2015 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, Кичигин С.В. обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Курской области от 29.01.2015  отменить и принять по делу новый судебный акт.

В качестве основания для отмены обжалуемого судебного акта Кичигин С.В. ссылается на незаконность и необоснованность решения суда первой инстанции об отказе в удовлетворении его исковых требований, поскольку им в день подачи заявления о выходе из состава участников ООО «Ремонтно-бытовая компания +» было также подано заявление об отказе от выхода из состава участников данного общества, которое, однако, не было учтено при проведении общего собрания участников ООО «Ремонтно-бытовая компания +», состоявшегося 20.01.2014. Кроме того, по мнению заявителя апелляционной жалобы, арбитражный суд области необоснованно посчитал, что им пропущен срок исковой давности.

В настоящее судебное заседание суда апелляционной инстанции ответчики ООО «Мастер» и  МИФНС России № 3 по Курской области не обеспечили явку своих полномочных представителей, представив через канцелярию суда отзывы, в которых указали на то, что полагают решение суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению.

Представитель третьего лица Козлова А.В. также не явился, отзыв на апелляционную жалобу от третьего лица не поступал.

Ввиду наличия у суда апелляционной инстанции доказательств надлежащего извещения ответчиков и третьего лица о времени и месте судебного разбирательства апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие их представителей в порядке статей 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Явившийся в судебное заседание суда апелляционной инстанции представитель истца Кичигина С.В. поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Согласно части 1 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, заслушав объяснения истца, исследовав и оценив представленные доказательства, суд апелляционной инстанции считает, что решение Арбитражного суда Курской области от 29.01.2015 следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу Кичигина С.В. – без удовлетворения по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что ООО «Ремонтно-бытовая компания +» было зарегистрировано в качестве юридического лица 22.07.2011.

Впоследствии ООО «Ремонтно-бытовая компания +» по решению участников было переименовано в ООО «Мастер».

Согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 20.12.2013 участниками ООО «Ремонтно-бытовая компания +» являлись Кичигин С.В. с долей в уставном капитале 13%, номинальная стоимость доли 4 000 руб., Костиков Петр Степанович (далее – Костиков П.С.) с долей в уставном капитале 7%, номинальная стоимость доли 2 000 руб.; Таранов Сергей Владимирович (далее – Таранов С.В.) с долей в уставном капитале 67 %, номинальная стоимость 20 000 руб. Кроме того, ООО «Ремонтно-бытовая компания +» принадлежала доля в размере 13 %.

Лицом, имеющим право действовать от имени юридического лица без доверенности, являлся Валуев Константин Владимирович (далее – Валуев К.В.).

20.12.2013 Кичигиным С.В. подано заявление о выходе из ООО «Ремонтно-бытовая компания +» с указанием на отказ от получения действительной стоимости своей доли.

По утверждению истца, в тот же день 20.12.2013 им было подано заявление об отказе от выхода из состава участников ООО «Ремонтно-бытовая компания +».

Как следует из искового заявления, данные заявления были получены исполнительным органом ООО «Ремонтно-бытовая компания +» Валуевым К.В. 23.12.2013.

20.01.2014 в 9:30 по московскому времени состоялось общее собрание участников ООО «Ремонтно-бытовая компания +». На собрании присутствовали участники общества Костиков П.С. и Таранов С.В.

В повестку дня данного собрания участников ООО «Ремонтно-бытовая компания +» были включены, в том числе вопросы, касающиеся рассмотрения заявления о выходе из состава участников ООО «Ремонтно-бытовая компания +» Кичигина С.В. и утверждение размера долей участников ООО «Ремонтно-бытовая компания +»  и самого общества в связи с выходом из его состава участника.

По результатам рассмотрения указанных вопросов было решено, что участник ООО «Ремонтно-бытовая компания +» Кичигин С.В. выходит из него путем отчуждения своей доли обществу на основании заявления от 20.12.2013, направленного обществу 23.12.2013, в результате чего его доля в размере 13% уставного капитала ООО «Ремонтно-бытовая компания +» номинальной стоимостью 4 000 руб. переходит обществу.

Кичигин С.В. теряет все права участника общества 23.12.2013. В связи с отказом Кичигина С.В. от получения действительной стоимости доли, выплата стоимости доли ему не производится.

Доли в ООО «Ремонтно-бытовая компания +» распределились следующим образом: Костиков П.С. – 7% номинальной стоимостью 2 000 руб.; Таранов С.В. – 67% номинальной стоимостью 20 000 руб.; общество 26% номинальной стоимостью 8 000 руб.

Также, 20.01.2014 в 14:20 по московскому времени состоялось второе собрание участников ООО «Ремонтно-бытовая компания+», на котором решались вопросы о принятии устава общества в новой редакции, об избрании ревизора общества, о назначении аудиторской проверки, утверждении аудитора и определении размера платы его услуг, о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа общества – генерального директора, об избрании нового единоличного исполнительного органа общества – генерального директора, об утверждении отчетности ведения финансово-хозяйственной деятельности общества.

Из материалов дела также видно, что в настоящее время единственным участником ООО «Мастер» согласно выписке из ЕГРЮЛ от 26.08.2014 является Козлов А.В., которому принадлежит доля в уставном капитале в размере 100% номинальной стоимостью 190 000 руб., приобретенная им по договору купли-продажи от 19.08.2014 года.

Полагая, что решение собрания участников ООО «Ремонтно-бытовая компания +», проведенного 20.01.2014 в 9:00 по московскому времени, является недействительным, и Кичигин С.В. подлежит восстановлению в правах учредителя ООО «Ремонтно-бытовая компания +», Кичигин С.В. обратился в арбитражный суд области с настоящим иском (с учетом уточнения).

Разрешая спор по существу и отказывая в удовлетворении исковых требований Кичигина С.В., суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В силу части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрены определенные способы защиты гражданских прав.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта его нарушения и факта нарушения прав истца именно ответчиком.

Заявляя о признании решения собрания участников ООО «Ремонтно-бытовая компания +», проведенного 20.01.2014 в 9:00 по московскому времени, недействительным, восстановлении в правах участника ООО «Ремонтно-бытовая компания +» с долей 13 % в уставном капитале, истец Кичигин С.В. ссылается на то, что поданное им заявление о выходе из состава участников ООО «Ремонтно-бытовая компания +» было отозвано им в тот же день путем направления данному обществу заявления об отказе от выхода из состава участников ООО «Ремонтно-бытовая компания +». О том, что он не является участником ООО «Ремонтно-бытовая компания +», истец узнал из выписки из ЕГРЮЛ только 01.04.2014 года.

Возражая против заявленных исковых требований, ответчик ООО «Мастер» указывает на то, что обществом в лице генерального директора Валуева К.В. 23.12.2013 было получено заявление Кичигина о выходе из состава участников ООО «Ремонтно-бытовая компания +». Вместе с тем, заявления об отказе от выхода из состава участников ООО «Ремонтно-бытовая компания +» в общество не поступало. Кроме того, ответчик ссылается на то, что исковое заявление Кичигина С.В. подано за пределами срока исковой давности.

Согласно статье 94 ГК РФ, в редакции Федерального закона №312-ФЗ от 30.12.2008 года, участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем отчуждения обществу своей доли в его уставном капитале независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. При выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью») участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

В силу положений пунктов 6.1, 7 статьи 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Доля переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.

В рассматриваемом случае уставом ООО «Ремонтно-бытовая компания +» (в редакции, действующей на 23.12.2013) предусмотрено право участника общества выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других участников или самого общества. Соответствующее письменное заявление участника является основанием для его выхода из общества. Доля участника переходит к обществу с даты получения обществом