Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.05.2015 по делу n А14-1940/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

после слов «выдать на руки», выполнена не самим Поповым В.Д., а другим лицом с подражанием его подлинным подписям;

- провести исследование подписи от имени Попова В.Д., изображение которой находится в электрографической копии протокола   № 5 общего собрания ООО «Итера-Сервис» от 22.04.2013 г. после слов «Председатель собрания», невозможно по причинам, указанным в 3 разделе исследовательской части заключения.

Возражая относительно заявленных исковых требований, ООО «Итера-Сервис» ссылалось на то, что Попов В.Д. не может являться истцом по данному делу, поскольку им в нарушение положений ст. 16 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» не была оплачена доля в уставном капитале общества, в связи с чем указанная доля на основании п. 7 ст. 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» перешла к обществу. Обстоятельство неоплаты Поповым В.Д. своей доли, по мнению ответчика, подтверждено вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Воронежской области от 08.09.2014 г. по делу № А14-12597/2013.

В соответствии с п. 1 ст. 14 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников.

Согласно п. 1 ст. 9 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» частники общества обязаны, в том числе оплачивать доли в уставном капитале общества в порядке, в размерах и в сроки, которые предусмотрены настоящим Федеральным законом и договором об учреждении общества.

В силу положений п. 1 ст. 16 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества и не может превышать один год с момента государственной регистрации общества. При этом доля каждого учредителя общества может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости.

В случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии с п. 1 настоящей статьи, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены     ст. 24 настоящего Федерального закона. Доля учредителя общества, если иное не предусмотрено уставом общества, предоставляет право голоса только в пределах оплаченной части принадлежащей ему доли (п. 3 ст. 16 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

В данном случае решением № 1 единственного участника ООО «Итера-Сервис» от 29.06.2011 г. о создании общества порядок оплаты доли учредителем не установлен.

Согласно п. 4.7 устава ООО «Итера-Сервис» 2011 года на момент государственной регистрации общества его уставный капитал должен быть оплачен учредителями не менее чем наполовину. В случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение указанного срока, неоплаченная часть доли переходит к обществу.

Судом установлено, что ООО «Итера-Сервис» обращалось в арбитражный суд с исковым заявлением к Попову В.Д. о признании права ООО «Итера-Сервис» на долю в уставном капитале ООО «Итера-Сервис» в размере 67% и об обязании МИФНС России № 12 по Воронежской области внести в ЕГРЮЛ запись о регистрации 67% доли в уставном капитале ООО «Итера-Сервис» за ООО «Итера-Сервис» (дело № А14-12597/2013).

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Воронежской области от 08.09.2014 г. по делу № А14-12597/2013 в удовлетворении исковых требований ООО «Итера-Сервис» было отказано.

Отказывая в удовлетворении заявленных ООО «Итера-Сервис» требований, арбитражный суд области исходил из того, что данные требования были предъявлены обществом к ненадлежащему ответчику Попову В.Д., а истец от замены в соответствии с положениями ст. 47 АПК РФ ненадлежащего ответчика надлежащими отказался.

При этом из решения Арбитражного суда Воронежской по делу                  № А14-12597/2013 следует, что суд пришел к выводу о недоказанности ответчиком Поповым В.Д. факта оплаты своей доли в уставном капитале ООО «Итера-Сервис». В частности, судом учтено, что представленные сторонами банковские и кассовые документы общества не содержат сведений о внесении ответчиком в установленный срок оплаты уставного капитала общества, а представленная Поповым В.Д. квитанция к приходному кассовому ордеру № 1, подтверждающая обстоятельство оплаты им уставного капитала 27.07.2011 г., согласно заключению судебной экспертизы фактически изготовлена не ранее апреля 2013 года.

Таким образом, вступившим в законную силу судебным актом по делу № А14-12597/2013, подтверждается обстоятельство неоплаты Поповым В.Д. своей доли в уставном капитале ООО «Итера-Сервис».

Поскольку ООО «Итера-Сервис» и Попов В.Д. участвовали в рассмотрении дела № А14-12597/2013 в качестве сторон, в силу                              ч. 2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные решением Арбитражного суда Воронежской области от 08.09.2014 г. по делу № А14-12597/2013, имеют преюдициальное значение для рассмотрения настоящего дела.

Довод Попова В.Д. о том, что отсутствие в представленных обществом бухгалтерских документах сведений о внесении оплаты уставного капитала не является доказательством неоплаты, а свидетельствует о том, что общество не представило надлежащие документы об оплате, правильно отклонен судом области.

В силу положений ст. 65 АПК РФ обязанность по доказыванию обстоятельств, на которые ссылается сторона, лежит именно на этой стороне.

В соответствии со ст. 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Однако истец в нарушение вышеуказанных положений Арбитражного процессуального кодекса РФ не представил в материалы дела каких-либо доказательств, свидетельствующих о внесении им оплаты уставного капитала, что по правилам ч. 2 ст. 9 АПК РФ возлагает на риск наступления негативных последствий несовершения процессуальных действий.

Принимая во внимание вышеизложенные обстоятельства, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о недоказанности                      Поповым В.Д. факта оплаты доли в уставном капитале ООО «Итера-Сервис» в установленный срок, и, соответственно, об утрате истцом в соответствии с п. 3 ст. 16 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» права участника ООО «Итера-Сервис» по истечении одного года с момента государственной регистрации общества, то есть с 09.07.2012 г.

При этом, как правильно указал суд области, наличие волеизъявления гражданина участвовать в создании юридического лица, без соблюдения законодательно установленных требований по реализации данных намерений, не является основанием для приобретения данным лицом статуса участника общества.

Таким образом, учитывая изложенное, оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в соответствии со ст. 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что отсутствие у истца статуса участника общества служит самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявленных исковых требований.

Доводы Попова В.Д., изложенные в апелляционной жалобе, сводятся к несогласию с установленными в решении суда обстоятельствами и их оценкой, однако иная оценка заявителем этих обстоятельств не может служить основанием для отмены принятого судебного акта.

Суд первой инстанции всесторонне исследовал доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, дал им правильную правовую оценку и принял решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права. Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

В силу положений ст. 110 АПК РФ судебные расходы за рассмотрение апелляционной жалобы в виде государственной пошлины в сумме 3 000 руб. относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь ст.ст. 102-112, 266-271 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 10.02.2015 г. по делу № А14-1940/2014 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через суд первой инстанции согласно ч. 1 ст. 275 АПК РФ.

Председательствующий                                    Е.В. Маховая

Судьи                                                                 А.А. Сурненков

Л.А. Колянчикова