Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.05.2015 по делу n А14-415/2015. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

следующего за днем списания с расчетного счета займодавца всей суммы займа или его части до момента возврата её займодавцу включительно.

Дополнительным соглашением от 23.03.2014 г. к договору                № 386-12 зм от 12.03.2012 г. п. 2.1 договора изложен в следующей редакции: «Заем по настоящему договору предоставляется на срок до 20.10.2014 г.».

ООО «Комител XXI» во исполнение принятых на себя обязательств по договору № 386-12 зм от 12.03.2012 г. перечислило на счет ООО ЮЦ «Консалтинг-Доверие» денежные средства в общей сумме 10 000 000 руб., что подтверждается представленными ответчиком копиями платежных поручений № 606 от 25.09.2013 г., № 695 от 25.10.2013 г. и № 697 от 28.10.2013 г.

Ссылаясь на то, что оспариваемый договор денежного займа № 386-12 зм от 12.03.2012 г. (в редакции дополнительных соглашений) является крупной сделкой и совершен с нарушением порядка одобрения, предусмотренного ст. 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», а также полагая, что в результате совершения указанной сделки нарушается имущественное право  Крылкова А.А., связанное с уменьшением действительной стоимости его доли, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Принимая решение по делу, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований.

В соответствии с п. 1 ст. 11 ГК РФ арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Согласно ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим кодексом.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрено, что защита гражданских прав может осуществляться путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В соответствии со ст. 166 ГК РФ (в редакции, действующей на момент заключения оспариваемого договора займа и дополнительных соглашений к нему) сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно п. 1 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции, действующей на момент заключения оспариваемого договора займа и дополнительных соглашений к нему) крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Для целей настоящей статьи стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения (п. 2 ст. п. 1 ст. 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Согласно п. 3 ст. 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества. В решении об одобрении крупной сделки должны быть указаны лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия. В решении могут не указываться лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, если сделка подлежит заключению на торгах, а также в иных случаях, если стороны, выгодоприобретатели не могут быть определены к моменту одобрения крупной сделки.

В соответствии с п. 5 ст. 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:

голосование участника общества, обратившегося с иском о признании крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;

не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;

к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом;

при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.

В силу положениями ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказывать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (ч. 2 ст. 9 АПК РФ).

Как следует из материалов дела, суд первой инстанции определением от 23.01.2015 г. предлагал истцу представить документальное подтверждение соответствия оспариваемой сделки признакам крупной сделки, а также документальное подтверждение нарушения прав истца, причинения или возможности причинения убытков истцу либо обществу в результате совершения оспариваемой сделки либо возникновения иных неблагоприятных последствий.

Однако истец указанное определение суда не исполнил, соответствующих доказательств в материалы дела не представил.

С учетом изложенного, а также принимая во внимание характер оспариваемой сделки, предполагающий получение ООО ЮЦ «Консалтинг-Доверие» в пользование денежных средств, установленный соглашением размер процентов за пользование заемными денежными средствами, арбитражный суд области пришел к правильному выводу о недоказанности истцом того обстоятельства, что оспариваемая сделка является крупной и ее совершение повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Доводы истца о нарушении его прав на участие в управлении обществом правильно признаны судом области необоснованными.

Материалами дела подтверждается, что по состоянию на дату совершения оспариваемой сделки Крылков А.А. являлся владельцем доли в уставном капитале ООО ЮЦ «Консалтинг-Доверие» в размере 24,5% уставного капитала, другим участникам общества принадлежали в совокупности доли в уставном капитале в размере 75,5% уставного капитала.

Таким образом, учитывая положения п.п. 8.2.5 и 8.2.6 устава ООО ЮЦ «Консалтинг-Доверие» и размер принадлежащей истцу доли в уставном капитале общества, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что при одобрении оспариваемой сделки остальными участниками общества, голосование Крылкова А.А. по данному вопросу не могло повлиять на принятие соответствующего решения.

В п. 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда РФ от 16.05.2014 г. № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» разъяснено, что при решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать о ее совершении с нарушением порядка одобрения крупных сделок, судам следует учитывать то, насколько это лицо могло, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие у сделки признаков крупной сделки и несоблюдение порядка ее одобрения. В частности, контрагент должен был знать о том, что сделка являлась крупной и требовала одобрения, если это было очевидно любому разумному участнику оборота из характера сделки, например, при отчуждении одного из основных активов общества (недвижимости, дорогостоящего оборудования и т.п.). В остальных случаях презюмируется, что сторона сделки не знала и не должна была знать о том, что сделка являлась крупной.

В рассматриваемом случае истцом доказательств того, что ООО «Комител XXI» знало или должно было знать о том, что оспариваемая сделка являлась крупной и требовала одобрения в установленном законом порядке, суду не представлено (ст.ст. 9, 65 АПК РФ).

В этой связи суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о наличии предусмотренных п. 5 ст. 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» обстоятельств, позволяющих оставить без удовлетворения требование о признании недействительной крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных ст. 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» требований к ней.

Таким образом, учитывая в совокупности вышеизложенные обстоятельства, оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам ст. 71 АПК РФ, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявленных Крылковым А.А. исковых требований.

Доводы Крылкова А.А., изложенные в апелляционной жалобе, сводятся к несогласию с установленными в решении суда обстоятельствами и их оценкой, однако иная оценка заявителем этих обстоятельств не может служить основанием для отмены принятого судебного акта.

Ссылки Крылкова А.А. на обстоятельство направления истцом запроса в ООО ЮЦ «Консалтинг-Доверие» о предоставлении бухгалтерского баланса на последнюю отчетную дату, предшествующую совершению оспариваемой сделки, и на непредставление данных доказательств обществом ко дню судебного заседания, отклоняются судебной коллегией.

При этом судебная коллегия учитывает, что истец не был лишен возможности пользоваться процессуальными правами, заявлять ходатайства в суде первой инстанции об истребовании доказательств, об отложении судебного разбирательства дела для предоставления дополнительных доказательств и т.д. (ст.ст. 9, 65 АПК РФ). В связи с чем истец несет риск наступления последствий несовершения соответствующих процессуальных действий.

Суд первой инстанции всесторонне исследовал доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, дал им правильную правовую оценку и принял решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права. Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

В связи с прекращением производства по апелляционной жалобе Светлицкого В.И. уплаченная данным лицом государственная пошлина подлежит возврату из федерального бюджета на основании пп. 3 п. 1        ст. 333.40 НК РФ.

В силу положений ст. 110 АПК РФ расходы за рассмотрение апелляционной жалобы истца в виде государственной пошлины в сумме      3 000 руб. относятся на Крылкова А.А.

Руководствуясь ст.ст. 102-112, 266-271 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Производство по апелляционной жалобе Светлицкого Вячеслава Ивановича на решение Арбитражного суда Воронежской области от 26.02.2015 г. делу № А14-415/2015 прекратить.

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 26.02.2015 г. по делу № А14-415/2015 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Крылкова Александра Анатольевича - без удовлетворения.

Выдать Светлицкому Вячеславу Ивановичу справку на возврат из федерального бюджета государственной пошлины в размере 3 000 рублей, уплаченной по апелляционной жалобе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через суд первой инстанции согласно ч. 1 ст. 275 АПК РФ.

Председательствующий                                    Е.В. Маховая

Судьи                                                                 А.А. Сурненков

Л.А. Колянчикова