Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.04.2015 по делу n А14-15339/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Отменить определение полностью и прекратить производство по делу

РФ от 16.05.2014 г. № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью», который полагает возможным применить по аналогии закона к спорным правоотношениям.

Ввиду того, что в основе мирового соглашения лежит гражданско-правовая сделка, к нему, помимо норм процессуального права, подлежат применению нормы гражданского права, в том числе об одобрении крупных сделок и сделок с заинтересованностью (статьи 45 и 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статьи 78 и 81 Закона об акционерных обществах).

Однако поскольку с учетом положений пункта 2 статьи 166 ГК РФ суд не вправе признавать оспоримую сделку недействительной по своей инициативе, он не вправе отказать в утверждении мирового соглашения под предлогом нарушения законодательства о крупных сделках или сделках с заинтересованностью, за исключением случаев, когда имеет место очевидное злоупотребление, при котором может идти речь о ничтожности сделки (в частности на основании статей 10 и 168 ГК РФ).

Судам следует учитывать, что в случае заключения мирового соглашения с нарушением соответствующих правил одобрения участник общества, не принимавший участия в рассмотрении дела, где такое соглашение было заключено, вправе в силу пункта 1 части 2 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) предъявить требование о пересмотре судебного акта, утвердившего мировое соглашение, по вновь открывшимся обстоятельствам в порядке главы 37 АПК РФ. Удовлетворение указанного процессуального заявления участника возможно только в том случае, если суд удовлетворил бы заявление об оспаривании мирового соглашения как сделки.

Аналогичным образом происходит оспаривание признания иска и отказа от иска (часть 5 статьи 49 АПК РФ).

В рамках настоящего дела сторонами было представлено мировое соглашение. Суд, с учетом положений пункта 2 статьи 166 ГК РФ, не вправе признавать оспоримую сделку недействительной по своей инициативе, он не вправе отказать в утверждении мирового соглашения под предлогом нарушения законодательства, за исключением случаев, когда имеет место очевидное злоупотребление, при котором может идти речь о ничтожности сделки (в частности на основании статей 10 и 168 ГК РФ).

Судебная коллегия не усматривает в представленном мировом соглашении очевидного злоупотребления, при котором может идти речь о ничтожности сделки.

Исследовав материалы дела, обсудив условия мирового соглашения и проверив их соответствие закону, судебная коллегия приходит к выводу, что данное мировое соглашение заключено в интересах сторон, не противоречит законам, иным нормативным актам и не нарушает права и законные интересы других лиц, в связи с чем, подлежит утверждению.

Указанные обстоятельства являются основанием для прекращения производства по делу в силу ч. 2 ст. 150 АПК РФ и, следовательно, для отмены обжалуемого решения.

В силу ч. 4 ст. 110 АПК РФ при соглашении лиц, участвующих в деле, о распределении судебных расходов арбитражный суд относит на них судебные расходы в соответствии с этим соглашением.

В соответствии с п. 3 ч. 7 ст. 141 АПК РФ при утверждении мирового соглашения истцу и заявителю жалобы подлежит возвращению из федерального бюджета половина уплаченной государственной пошлины.

Мировое соглашение, не исполненное добровольно, подлежит принудительному исполнению по правилам раздела 7 АПК РФ на основании исполнительного листа, выдаваемого арбитражным судом по ходатайству лица, заключившего мировое соглашение (ч. 2 ст. 142 АПК РФ).

В соответствии с ч. 2 ст. 319 АПК РФ исполнительный лист на основании настоящего постановления выдается арбитражным судом первой инстанции.

Руководствуясь статьями 49, 139, 141, 150, 151, 266, 269, 271 АПК РФ, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Утвердить мировое соглашение, заключенное между Шишкиной Еленой Евгеньевной, (06.06.1960 г.р., зарегистрирована по адресу: г. Воронеж, ул. Сухумская, д. 1В), именуемой в дальнейшем «Истец», с одной стороны, и Шаталовым Александром Васильевичем, (22.10.1957 г.р., зарегистрирован по адресу: г. Воронеж, ул. Песчаная, д. 177) именуемым в дальнейшем «Ответчик-1» и Денисовым Алексеем Петровичем, (03.10.1986 г.р., зарегистрирован по адресу: г. Воронеж, ул. Олеко Дундича, д. 9, кв.65) именуемым в дальнейшем «Ответчик-2», с другой стороны, на следующих условиях:

«1.       ПРЕДМЕТ СОГЛАШЕНИЯ.

1.1. Стороны заканчивают арбитражное дело № А14-15339/2014 по исковому заявлению Истца к Ответчикам о признании недействительным договора дарения доли в уставном капитале общества и применении последствий его недействительности, находящееся в производстве Арбитражного суда Воронежской области, на условиях, установленных настоящим соглашением.

2.         УСЛОВИЯ СОГЛАШЕНИЯ.

Истец с момента подписания настоящего мирового соглашения полностью отказывается от заявленных исковых требований о признании недействительным договора дарения доли в уставном капитале общества и применении последствий его недействительности в рамках дела № А14-15339/2014.

Ответчик-1 в день подписания настоящего мирового соглашения подписывает заявление о выходе из Общества с ограниченной ответственностью «Торговый ряд Молодежный».

Ответчик-1 передает в собственность Общества с ограниченной ответственностью «Торговый ряд Молодежный», ИНН 3662098297, ОГРН 1053600213083 от 13.05.2005 г., юридический адрес:394088, г. Воронеж, ул. Вл. Невского, д. 2-а, долю в уставном капитале ООО «Торговый ряд Молодежный» в размере 50 % от уставного капитала номинальной стоимостью 5 000 руб.

Ответчику-1 до подписания настоящего мирового соглашения компенсирована действительная стоимость доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Торговый ряд Молодежный» (ИНН 3662098297, ОГРН 1053600213083 от 13.05.2005 г., юридический адрес: 394088, г. Воронеж, ул. Вл. Невского, д. 2-а) в размере 5000 (пять тысяч) рублей.

Истцу с момента утверждения Арбитражным судом Воронежской области настоящего мирового соглашения из средств Федерального бюджета РФ возвращается государственная пошлина за подачу искового заявления, рассматриваемого в рамках дела № А14-15339/2014, в размере 2 000 (две тысячи) рублей 00 копеек. Все остальные судебные расходы по данному делу стороны несут самостоятельно.

3. ПРОЧИЕ УСЛОВИЯ.

За невыполнение или ненадлежащее выполнение условий настоящего соглашения стороны несут ответственность в соответствии с действующим законодательством РФ.

Настоящее соглашение вступает в силу с момента его утверждения судом.

Настоящее соглашение составлено в четырех экземплярах, имеющих равную юридическую силу, по одному для сторон и арбитражного суда.

Содержание ст. ст. 139-142 АПК РФ сторонам разъяснены и понятны».

Определение Арбитражного суда Воронежской области от 16.02.2015 года по делу № А14-15339/2014 отменить.

Производство по делу № А14-15339/2014 прекратить.

Мировое соглашение, не исполненное добровольно, подлежит принудительному исполнению по правилам раздела VII Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на основании исполнительного листа, выдаваемого арбитражным судом по ходатайству лица, заключившего мировое соглашение.

Возвратить Шишкиной Елене Евгеньевне (06.06.1960 г.р., зарегистрирована по адресу: г. Воронеж, ул. Сухумская, д. 1В) из федерального бюджета 1000 рублей государственной пошлины, уплаченной за рассмотрение дела в суде первой инстанции.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части  1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья                                          А.А. Сурненков

Судьи                                                                                   Е.В. Маховая

                                                                                               Л.А. Колянчикова