Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.04.2015 по делу n А14-15149/2012. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить определение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

30 апреля 2015 г.                                                              Дело № А14-15149/2012

г. Воронеж                                                                                                                                    

     Резолютивная часть постановления объявлена 28 апреля 2015 г.

    Постановление в полном объеме изготовлено 30 апреля 2015 г.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                           Сурненкова А.А.,

судей                                                                                      Маховой Е.В.,

                                                                                                Колянчиковой Л.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Барбашиной М.С.,

при участии:

от конкурсного управляющего ООО «Старооскольская макаронная фабрика» Лавлинского П.В.: Грищенко Артема Николаевича, представителя по доверенности б/н от 02.02.2015;

от ОАО «Сбербанк России»: Бабушкина Константина Анатольевича, представителя по доверенности  № 02/290 от 20.03.2013; Беляевой Ирины Александровны, представителя по доверенности № 02/3260 от 25.12.2013; Красниковой Натальи Николаевны, представителя по доверенности № 02/2087 от 17.10.2013; Шаповал Елены Михайловны, представителя по доверенности № 02/2090 от 17.10.2013;

от ООО «ИТА»: Вольвач Ольги Юрьевны, представителя по доверенности б/н от 16.04.2015; Куливацкого Владимира Анатольевича, представителя по доверенности б/н от 18.07.2014; Малаховой Анастасии Дмитриевны, представителя по доверенности б/н от 20.05.2013;

от ООО «Артем»: Вольвач Ольги Юрьевны, представителя по доверенности б/н от 04.07.2014; Корнилевской Натальи Александровны, представителя по доверенности б/н от 13.03.2015,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы ООО «ИТА», конкурсного управляющего ООО «Старооскольская макаронная фабрика» Лавлинского П.В. на определение Арбитражного суда Воронежской области от 23.10.2014 года по делу № А14-15149/2012 (судья Т.М. Коновкина), принятое по заявлению конкурсного управляющего ООО «Старооскольская макаронная фабрика» Лавлинского П.В. об исключении требования кредитора ОАО «Сбербанк России» из реестра требований кредиторов должника,                                          

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Старооскольская макаронная фабрика» (далее – ООО «Старооскольская макаронная фабрика», должник) обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с заявлением о признании его несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 31.08.2012 г. заявление принято к рассмотрению.

Определением суда от 16.10.2012 г., резолютивная часть которого объявлена в судебном заседании 09.10.2012 г., в отношении ООО «Старооскольская макаронная фабрика» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Лавлинский Павел Васильевич.

Решением суда от 04.06.2013 г. ООО «Старооскольская макаронная фабрика» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.

Определением суда от 11.07.2013 г. конкурсным управляющим ООО «Старооскольская макаронная фабрика» утвержден Лавлинский Павел Васильевич.

Определением суда от 17.01.2013 г. установлено, признано подлежащим удовлетворению в третью очередь требование открытого акционерного общества «Сбербанк России» (далее – ОАО «Сбербанк России», залогового кредитора) к ООО «Старооскольская макаронная фабрика» в сумме 220 295 040 руб. 08 коп. основного долга, 6 руб. неустойки по договорам об открытии невозобновляемой кредитной линии № 600806028 от 20.04.2006 г., № 600805058 от 25.08.2005 г. и договорам поручительства № 600806028/П-5, № 600805058/П-5 от 17.09.2010 г. с применением порядка ст.138 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» с учетом залога имущества должника согласно договору залога № 600710070/З-1 от 04.08.2010 г., договору залога № 600710070/З-2 от 25.02.2011 г., договору ипотеки № 600710070/И-1 от 16.08.2010 г.

Конкурсный управляющий должником Лавлинский П.В. (далее – заявитель, конкурсный управляющий) 21.05.2014 г. обратился в арбитражный суд с заявлением об исключении из реестра требований кредиторов ООО «Старооскольская макаронная фабрика» требований ОАО «Сбербанк России» в сумме 220 295 040 руб. 08 коп. основного долга и 6 руб. неустойки, установленных определением суда от 17.01.2013 г.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 23.10.2014 г. отказано в удовлетворении заявленных требований.

Не согласившись с определением Арбитражного суда Воронежской  области от 23.10.2014 г., ООО «ИТА» и конкурсный управляющий ООО «Старооскольская макаронная фабрика» Лавлинский П.В. обратились в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просят определение суда первой инстанции отменить.

Представители ООО «ИТА» в судебном заседании поддержали доводы своей апелляционной жалобы, считая обжалуемое определение незаконным и необоснованным, принятым с нарушением норм процессуального права, просили его отменить, принять по делу новый судебный акт.

Представитель конкурсного управляющего ООО «Старооскольская макаронная фабрика» Лавлинского П.В. в судебном заседании поддержал доводы своей апелляционной жалобы и апелляционной жалобы ООО «ИТА», считая обжалуемое определение незаконным и необоснованным, принятым с нарушением норм процессуального права, просил его отменить, принять по делу новый судебный акт.

Представители кредитора ОАО «Сбербанк России» в судебном заседании с доводами апелляционных жалоб не согласились.

Представители ООО «АРТЕМ» поддержали доводы апелляционных жалоб.

Представители иных лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились. На основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствии неявившихся лиц, извещенных о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом.

Рассмотрение дела откладывалось.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционных жалоб (с учетом дополнений) и возражений на них, заслушав пояснения представителей лиц, участвующих в деле, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, определением суда от 17.01.2013 г. установлено, признано подлежащим удовлетворению в третью очередь требование открытого акционерного общества «Сбербанк России» (далее – ОАО «Сбербанк России») к ООО «Старооскольская макаронная фабрика» в сумме 220 295 040 руб. 08 коп. основного долга, 6 руб. неустойки по договорам об открытии невозобновляемой кредитной линии №600805058 от 25.08.2005 г., №600806028 от 20.04.2006 г. между ОАО «Сбербанк России» и закрытым акционерным обществом «Белгородский хлебокомбинат» (далее – ЗАО «Белгородский хлебокомбинат») и договорам поручительства №600806028/П-5, №600805058/П-5 от 17.09.2010 г. с применением порядка ст.138 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» с учетом залога имущества должника согласно договору залога № 600710070/З-1 от 04.08.2010 г., договору залога № 600710070/З-2 от 25.02.2011 г., договору ипотеки № 600710070/И-1 от 16.08.2010 г.

В рамках дела о банкротстве ЗАО «Белгородский хлебокомбинат» №А08-271/2013, рассмотренного Арбитражным судом Белгородской области, определением суда от 16.05.2013 г. в реестр требований кредиторов ЗАО «Белгородский хлебокомбинат» также были включены требования ОАО «Сбербанк России» по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии №600805058 от 25.08.2005 г. в сумме 74 576 745 руб. 96 коп. основного долга, 2 173 887 руб. 17 коп. неустойки; по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии №600806028 от 20.04.2006 г. в сумме 145 951 627 руб. 47 коп. основного долга, 838 781 руб. 09 коп. пени; по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии №601211059 от 23.05.2011 г. между ОАО «Сбербанк России» и ЗАО «БелгородБелстарАгро» в сумме 190 599 668 руб. 64 коп. основного долга, 1 руб. пени; по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии №601211082 от 24.06.2011 г. между ОАО «Сбербанк России» и ЗАО «БелгородБелстарАгро» в сумме 508 929 836 руб. 08 коп.

Вышеуказанные требования признаны судом подлежащими удовлетворению с применением порядка ст. 138 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» с учетом залога имущества ЗАО «Белгородский хлебокомбинат» по договору залога оборудования №600806028/З-7 от 14.02.2008 г. и договору ипотеки №600806028/И-1 от 03.02.2009 г.

Денежные средства, полученные от реализации имущества ЗАО «Белгородский хлебокомбинат», являвшегося предметом залога по вышеуказанным договорам залога, в сумме 294 500 000 руб. платежным поручением № 47 от 24.12.2013 г. перечислены конкурсным управляющим ЗАО «Белгородский хлебокомбинат» Овчинниковым А.В. на счет ОАО «Сбербанк России» с указанием в качестве назначения платежа «погашение реестра требований кредиторов разд.3 ч.1 по обязательствам, обеспеч. залогом им-ва должн. согласно Определения АС Белгородской обл. дело № А08-271/2013».

17.01.2014 г. конкурсный управляющий ЗАО «Белгородский хлебокомбинат» Овчинников А.В. направил в адрес ОАО «Сбербанк России» письмо исх.№146 о согласовании порядка распределения денежных средств с приложением таблицы по распределению денежных средств, полученных от реализации заложенного имущества, в которой предложил денежные средства, перечисленные по платежному поручению № 47 от 24.12.2013 г. распределить следующим образом:

- 145 951 627 руб. 47 коп. на погашение задолженности по кредитному договору №600806028 от 20.04.2006 г.;

- 74 576 745 руб. 96 коп. на погашение задолженности по кредитному договору №600805058 от 25.08.2005 г.;

- 20 154 929 руб. 06 коп. на погашение задолженности по кредитному договору №601211059 от 23.05.2011 г.;

- 53 816 697 руб. 55 коп. на погашение задолженности по кредитному договору №601211082 от 24.06.2011 г.

Письмом от 30.01.2014 г. исх.№8592-09-00-исх./29 ОАО «Сбербанк России» подтвердило факт поступления ему денежных средств по платежному поручению №47 от 24.12.2013 г. в сумме 294 500 000 руб.

В ответ на запрос конкурсного управляющего ООО «Старооскольская макаронная фабрика» 30.01.2014 г. конкурсный управляющий ЗАО «Белгородский хлебокомбинат» Овчинников А.В. направил письмо исх.№187, в котором сообщил о направлении в ОАО «Сбербанк России» предложений по порядку распределения денежных средств, полученных от реализации заложенного имущества с приложением соответствующей таблицы, указав, что ответ ОАО «Сбербанк России» на обращение конкурсного управляющего ЗАО «Белгородский хлебокомбинат» им не получен.

Ссылаясь на указанные обстоятельства и, полагая обязательства по кредитным договорам №600806028 от 20.04.2006 г. и №600805058 от 25.08.2005 г. исполненными непосредственно заемщиком ЗАО «Белгородский хлебокомбинат», конкурсный управляющий ООО «Старооскольская макаронная фабрика» обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции обоснованно руководствовался следующим.

В соответствии с пунктами 1, 6 статьи 16 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» реестр требований кредиторов ведет арбитражный управляющий или реестродержатель. Реестродержатель обязан осуществлять свою деятельность в соответствии с федеральными стандартами, касающимися содержания и порядка ведения реестра требований кредиторов. Требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

Сведения, которые должны содержаться в реестре требований кредиторов, определены в пункте 1 Общих правил ведения арбитражным управляющим реестра требований кредиторов, утвержденных Постановлением Правительства РФ от 09.07.2004 г. № 345.

В пунктах 5, 6 указанных Правил установлены требования к внесению соответствующих записей в реестр требований кредиторов в случаях изменения сведений о кредиторах, полного погашения требования кредитора или отказа кредитора от требования.

Согласно пункту 5 Правил изменения в записи вносятся на основании судебного акта, за исключением изменений сведений о каждом кредиторе. В случае изменения сведений о кредиторе делается отметка в соответствующей записи реестра на основании уведомления кредитора. Каждое изменение в записи должно содержать указание на основание для внесения изменения и подпись арбитражного управляющего.

В силу пункта 6 Правил в случае полного погашения требования кредитора или отказа кредитора от требования в соответствующей записи реестра делается отметка об исключении требования кредитора с указанием даты и основания для исключения. В случае частичного погашения требования кредитора в соответствующей записи реестра делается отметка о частичном погашении с указанием размера непогашенного требования, даты погашения, суммы погашенного требования и пропорции погашения требования кредитора.

Возможность исключения требования из реестра требований кредиторов, предусмотренная пунктом 6 статьи 16 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», реализуется в исключительных случаях, в частности в результате отмены в предусмотренном процессуальным законодательством порядке судебного акта, на основании которого требование было включено в реестр, признания в установленном порядке недействительным решения налогового органа о взыскании недоимки, в случае замены кредитора, по заявлениям кредиторов об исключении их собственных требований из реестра кредиторов (пункт 8 Постановления Пленума ВАС РФ от 15.12.2004 г. № 29 «О некоторых вопросах практики применения Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»).

В рассматриваемом случае вышеперечисленные обстоятельства отсутствуют. Доказательств обратного ни в суд первой инстанции, ни на момент рассмотрения апелляционной жалобы представлено не было.

В рассматриваемом случае, доводы заявителя о необходимости исключения требования ОАО «Сбербанк России» из реестра требований кредиторов должника сводятся исключительно к погашению задолженности перед данным кредитором одним из солидарных должников по кредитным