Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2015 по делу n А48-5279/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

29 апреля 2015 года

г. Воронеж

Дело № А48-5279/2014 

Резолютивная часть постановления объявлена 24 апреля 2015 года

Постановление в полном объеме изготовлено 29 апреля 2015 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи

              Яковлева А.С.,

судей

                Алферовой Е.Е.,

                Афониной Н.П.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ливенцевой Н.В.,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью «ОРЕЛМЕДТЕХ»:          Котова Н.А., представитель по доверенности №7/ю от 9.12.2014;

от закрытого акционерного общества «Техоснастка»: Скрынникова О.В., представитель по доверенности б/н от 11.08.2014; Панкратов В.В., представитель по доверенности б/н от 6.06.2014;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ОРЕЛМЕДТЕХ» на решение Арбитражного суда Орловской области от 25.02.2015 по делу №А48-5279/2014 (судья Родина Г.Н.) по иску закрытого акционерного общества «Техоснастка» (ОГРН 1025700777563, ИНН 5752021197) к обществу с ограниченной ответственностью «ОРЕЛМЕДТЕХ» (ОГРН 1105753000088, ИНН 5753051660) о взыскании 310 853 руб. 00 коп.,

УСТАНОВИЛ:

закрытое акционерное общество «Техоснастка» (далее – ЗАО «Техоснастка», истец) обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ОРЕЛМЕДТЕХ» (далее – ООО «ОРЕЛМЕДТЕХ», ответчик) о взыскании штрафа за просрочку исполнения обязательств по оплате выполненных работ по дополнительному соглашению № 1 от 30.08.2011 года в размере 303 131 руб. 00 коп. за период с 21.12.2011 по 14.02.2014 (с учетом принятых судом первой инстанции уточнений в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением Арбитражного суда Орловской области от 25 февраля 2015 года исковые требования были удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «ОРЕЛМЕДТЕХ» обратилось в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой ссылаясь на незаконность и необоснованность решения суда первой инстанции, просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

По мнению заявителя апелляционной жалобы, указанное в п. 6 дополнительного соглашения № 1 от 30.08.2011 условие о неустойке не может считаться согласованным, поскольку сторонами не определена сумма, исходя из которой производится расчет неустойки. В обоснование своего несогласия с обжалуемым судебным актом ответчик также ссылается на то, что истцом не доказан факт просрочки и не обоснован примененный для расчета неустойки период нарушения обязательства по оплате. Ответчик полагает, что суд первой инстанции неправомерно счел установленными  решением Арбитражного суда Орловской области от 26.08.2013 по делу № А48-4731/2012 обстоятельства приемки работ по акту от 28.11.2011 г. №000155 на сумму 250 413 руб.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель ООО «ОРЕЛМЕДТЕХ» поддержал доводы апелляционной жалобы, представители ЗАО «Техоснастка» с доводами апелляционной жалобы не согласились, просили решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

 Заслушав мнения представителей истца и ответчика, изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, судебная коллегия находит решение суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как установлено вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Орловской области от 26.08.2013 г. по делу №А48-4731/2012, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2013 года,  постановлением Федерального арбитражного суда  Центрального округа от 16.04.2014 года, 30 марта 2010 года между ООО «Меттехинвест» и ООО «ОРЕЛМЕДТЕХ» был заключен договор купли-продажи технической документации, в соответствии с которым продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить следующую техническую документацию:

- технические условия ТУ 9431-001-14428575-2009 (введены впервые) на сшиватель кожи хирургический многоразовый СКМ-1;

- паспорт МТИ.001.000.00 ПС на сшиватель кожи хирургический многоразовый СКМ-1;

-  акт № 1 квалификационных испытаний медицинского назначения изделия: «Сшиватель кожи хирургический многоразовый СКМ-1» по ТУ 9431-001-14428575-2009 (с приложениями).

В целях серийного производства запатентованного изделия – сшивателя кожи хирургического многоразового СКМ-1 с деталями для одноразовых кассет ООО «ОРЕЛМЕДТЕХ» и ЗАО «Техоснастка» заключили ряд договоров, в том числе договор № 3-10 от 16 марта 2010 года. По условиям указанного договора ЗАО «Техоснастка» приняло на себя обязательства по проектированию, изготовлению, испытанию и сдачи заказчику оснастки. Приемка и оценка оснастки осуществляется в соответствии с требованиями технической документации. Оснастка поставляется с комплектом конструкторской документации (п. 1.2 договора).

Согласно актам приема-передачи оснастки от 29.06.2010, от 23.07.2010, от 27.08.2010, а также товарным накладным, оснастка получена без каких-либо замечаний и в силу ст. 753 Гражданского кодекса Российской Федерации работы считаются принятыми заказчиком.

В последующем, 01 марта 2011 года между истцом и ответчиком был заключен договор аренды № 01/03, согласно которому арендодатель обязуется предоставить во временное пользование, а арендатор принять, оплатить пользование и своевременно возвратить технологическую оснастку. Передаваемая в аренду технологическая оснастка находится в нормальном состоянии, отвечающем требованиям, предъявляемым к такого рода технологической оснастке в соответствии с назначением арендуемого объекта. Технологическая оснастка принимается арендатором для изготовления продукции по заказу арендодателя – сшивателя кожи хирургической многоразового СКМ-1.

30 августа 2011 года сторонами было подписано дополнительное соглашение к договору № 3-10 от 16.03.2010 года, согласно которому по протоколу № 1 от 30 августа 2011 года исполнитель принимает на себя обязательство доработать существующую оснастку и изготовить новую, изготовить на данной оснастке опытные образцы деталей сшивателя и кассет. Заказчик обязуется принять и оплатить данную оснастку, после проведения испытаний по изготовлению опытных образцов. В случае несоответствия оснастки чертежам, ее доработка осуществляется за счет исполнителя.

Стоимость работ, согласно протоколу № 1 от 30.08.2011 года, составляет 443 000 руб. 00 коп. Окончательная оплата работ производится после подписания акта приема-передачи оснастки, опытных образцов деталей сшивателя и кассет в течение 5-ти банковских дней. В пункте 5 дополнительного соглашения определены сроки выполнения работ по соглашению: 01 сентября 2011 года по 31 октября 2011 года.

Во исполнение условий дополнительного соглашения в адрес истца были направлены акт от 23.11.2011 г. №000145 на сумму 192 587 руб., подписанный обеими сторонами, а также акт от 28.11.2011 г. №000155, товарная накладная от 23.11.2011 г. №146, от 29.11.2011 г. №156 на сумму 250 413 руб., которые не были подписаны ответчиком и не были возвращены.

Ссылаясь на неоплату выполненных ответчиком по дополнительному соглашению от 30.08.2011 работ, ЗАО  «Техоснастка» в рамках дела № А48-4731/2012 заявило требования о взыскании задолженности в сумме 443 000 руб.

Указанные требования были удовлетворены судом в полном объеме.  При этом суд пришел к выводу о выполнении ЗАО «Техоснастка» работ по дополнительному соглашению от 30.08.2011 в  соответствии с их перечнем, содержащимся в протоколе № 1 к дополнительному соглашению № 1 от 30.08.2011, и признал отказ заказчика от подписания актов выполненных работ, накладных со ссылкой на ненадлежащее качество выполненных подрядчиком работ несостоятельным.

В силу ч. 2 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Согласно статье 758 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору подряда на выполнение проектных и изыскательских работ подрядчик (проектировщик, изыскатель) обязуется по заданию заказчика разработать техническую документацию и (или) выполнить изыскательские работы, а заказчик обязуется принять и оплатить их результат.

В соответствии с абзацем 1 статьи 762 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору подряда на выполнение проектных и изыскательских работ заказчик обязан, если иное не предусмотрено договором, уплатить подрядчику установленную цену полностью после завершения всех работ или уплачивать ее частями после завершения отдельных этапов работ.

В силу ст. ст. 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Согласно п. 4 дополнительного соглашения № 1 от 30.08.2011 года ответчик обязался оплатить выполненные работы в течение 5-ти банковских дней после подписания акта приема-передачи оснастки, опытных образцов деталей сшивателя и кассет.

Свои обязательства по оплате выполненных работ ответчик своевременно не исполнил, что установлено вступившими в законную силу судебными актами по делу №А48-4731/2012.

Выполненные работы по дополнительному соглашению № 1 от 30.08.2011 были оплачены только 14 февраля 2014 года по платежному поручению № 127.

Согласно положениям ст. 329 Гражданского кодекса  Российской Федерации  исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В силу ст. 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательств, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причиненные ему убытки.

Сторонами в п. 6 дополнительного соглашения № 1 от 30.08.2011 предусмотрен штраф за неисполнение обязательств по данному договору одной из сторон – 0,2% за каждый день просрочки. Одним из видов обязательств по дополнительному соглашению № 1 от 30.08.2011 является обязательство ответчика оплатить принятые работы в течении 5-ти банковских дней с момента подписания акта приема-передачи оснастки, опытных образцов деталей сшивателя и кассет.

Как верно указал суд первой инстанции, решением Арбитражного суда Орловской области от 26.08.2013 по делу № А48-4731/2012 установлено, что работы были выполнены и приняты ответчиком по акту от 23.11.2011 г. №000145 на сумму 192 587 руб., подписанному двумя сторонами. Акт от 28.11.2011 г. №000155, товарная накладная от 23.11.2011 г. №146, от 29.11.2011 г. №156 на сумму 250 413 руб. не подписаны ответчиком, но в силу п. 4 ст. 753 Гражданского кодекса Российской Федерации, выполненные работы считаются принятыми.

Расчет штрафа в размере 303 131 руб. 00 коп. за период с 21.12.2011 по 14.02.2014 арбитражным судом проверен и правомерно признан соответствующим условиям дополнительного соглашения № 1 от 30.08.2011 и действующему законодательству.

С учетом изложенного, исковые требования правомерно удовлетворены судом в полном объеме.

Довод ответчика о том, что истцом не в полной мере исполнены обязательства по доработке и передаче ответчику оснастки, опытных образцов деталей сшивателя и кассет по дополнительному соглашению № 1 от 30.08.2011 к договору № 3-10 от 16 марта 2010 был исследован судом и признан несостоятельным, поскольку он направлен на переоценку обстоятельств, установленных вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Орловской области от 26.08.2013 по делу №А48-4731/2012.

Также не могут быть признаны обоснованными доводы заявителя жалобы о том, что указанное в п. 6 дополнительного соглашения № 1 от 30.08.2011 условие о неустойке не может считаться согласованным, поскольку сторонами не определена сумма, исходя из которой производится расчет неустойки.

В соответствии со ст. 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

Из материалов дела следует, что у сторон до момента рассмотрения настоящего спора судом отсутствовали разногласия относительно содержания п. 6 дополнительного соглашения № 1 от 30.08.2011.

Согласно правовой позиции, изложенной в п. 7 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.2014 N 165 «Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными» при наличии спора о заключенности договора суд должен оценивать обстоятельства дела в их взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательств, а также исходя из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений, закрепленной статьей 10 Гражданского кодекса  Российской Федерации.

Аналогичный подход, с учетом положений п. 11 указанного Информационного письма, подлежит учету и применительно к рассматриваемому спору.

Из положений ст. 329, 330 Гражданского кодекса  Российской Федерации следует, что неустойка как способ обеспечения обязательства должна компенсировать кредитору расходы или уменьшить неблагоприятные последствия, возникшие вследствие ненадлежащего исполнения должником своего обязательства