Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2015 по делу n А48-4154/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Отменить решение суда полностью и принять по делу новый судебный акт

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

27 апреля 2015 года                                                 Дело № А48-4154/2014

г. Воронеж                                                                                                              

           Резолютивная часть постановления объявлена 20 апреля 2015 года

           Полный текст постановления изготовлен 27 апреля 2015 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                  Маховой Е.В.,

судей                                                                                     Сурненкова А.А.,  

Колянчиковой Л.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Труновой Т.В.,

при участии:

от Игната Э.В.: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

от ОАО «Россельхозбанк»: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

от ООО «Птичий дворик»: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

от Ассоциации крестьянско-фермерских хозяйств Тульской области: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Российский сельскохозяйственный банк» на решение Арбитражного суда Орловской области от 22.01.2015 г. по делу № А48-4154/2014 (судья Старых М.А.) по иску Игната Эдуарда Васильевича к открытому акционерному обществу «Российский сельскохозяйственный банк» (ИНН 7725114488, ОГРН 1027700342890), при участии в деле третьих лиц: общества с ограниченной ответственностью «Птичий дворик» (ИНН 5753050514, ОГРН 1095753002432), Ассоциации крестьянско-фермерских хозяйств Тульской области, о признании недействительной третейской оговорки,

УСТАНОВИЛ:

Игнат Эдуард Васильевич (далее - Игнат Э.В., истец) обратился в Арбитражный суд Орловской области с иском к открытому акционерному обществу «Российский сельскохозяйственный банк» в лице Орловского регионального филиала (далее - ОАО «Россельхозбанк», ответчик) о признании недействительной (ничтожной) третейской оговорки, содержащейся в п. 7.9 договора о залоге доли в уставном капитале №111000/0035-17/1 от 14.02.2012 г.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Птичий дворик» (далее - ООО «Птичий дворик», третье лицо), Ассоциация крестьянско-фермерских хозяйств Тульской области (далее - третье лицо).

Решением Арбитражного суда Орловской области от 22.01.2015 г. требования Игната Э.В. удовлетворены.

Ссылаясь на незаконность и необоснованность принятого судебного акта, ОАО «Россельхозбанк» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В судебное заседание апелляционной инстанции Игнат Э.В., а также представители ОАО «Россельхозбанк», ООО «Птичий дворик», Ассоциации крестьянско-фермерских хозяйств Тульской области не явились.

Через канцелярию суда и посредством электронного сервиса «Мой арбитр» от Игната Э.В. и ОАО «Россельхозбанк» поступили ходатайства о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие их представителей.

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения участвующих в деле лиц о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие их представителей в порядке ст.ст. 123, 156, 266 АПК РФ, п. 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 17.02.2011 г. № 12 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 г. № 228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации».

При рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело (ст. 268 АПК РФ).

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы,  отзывов Игната Э.В. и ООО «Птичий дворик» на апелляционную жалобу, судебная коллегия считает, что обжалуемый судебный акт подлежит отмене по следующим основаниям.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 14.02.2012 г. между Игнатом Э.В. (залогодатель) и ОАО «Россельхозбанк» (залогодержатель) был заключен договор № 11100/0035-17/1 о залоге доли в уставном капитале (в редакции дополнительных соглашений), согласно условиям которого залогодатель, обеспечивая надлежащее исполнение обязательств по договору об открытии кредитной линии № 111000/0035, заключенному 27.12.2011 г. между залогодержателем и ООО «Птичий дворик» (заемщик), передает залогодержателю в залог долю в уставном капитале ООО «Птичий дворик».

В п. 7.9 договора № 11100/0035-17/1 о залоге доли в уставном капитале от 14.02.2012 г. указано, что любой спор, возникающий по настоящему договору и/или в связи с ним, в том числе любой спор в отношении существования, действительности, исполнения или прекращения договора, при недостижении сторонам согласия по нему, подлежит передаче на рассмотрение в постоянно действующий Третейский суд - Третейский суд при Ассоциации крестьянских (фермерских) хозяйств Тульской области.

Данный пункт не должен трактоваться как установление сторонами претензионного порядка разрешения споров по настоящему договору.

Положения, изложенные в настоящей статье договора, рассматриваются сторонами как третейское соглашение в форме третейской оговорки, не зависящее от других условий настоящего договора и действительное даже в случае недействительности самого Договора.

Разбирательство каждого конкретного спора осуществляется одним третейским судьей, назначенным председателем или заместителем председателя Третейского суда из состава судей, действующих на момент рассмотрения спора в Третейском суде.

Местом третейского разбирательства является место, указанное в определении Третейского суда о подготовке дела к третейскому разбирательству.

Документы и иные материалы, связанные с третейским разбирательством, направляются сторонам простым заказным: письмом по адресам, указанным сторонами в статье 8 настоящего договора.

Сторона, обратившаяся в Третейский суд, направляет другой стороне только копию искового заявления. Ознакомление с документами, подтверждающими обоснованность исковых требований, осуществляется заинтересованной стороной по месту третейского разбирательства, указанному в определении Третейского суда.

Решение Третейского суда является окончательным для сторон.

При заключении настоящего договора стороны ознакомлены с правилами Третейского суда и третейского разбирательства, изложенными в Положении о Третейском суде при ассоциации крестьянских (фермерских) хозяйств Тульской области, и признают их без каких бы то ни было оговорок.

В случае если в течение 30 (тридцати) рабочих дней после обращения в Третейский суд с исковым заявлением не будет назначена дата рассмотрения дела, третейская оговорка, изложенная в настоящей статье договора, утрачивает свою силу, и спор передается на рассмотрение в суд общей юрисдикции в соответствии с действующим законодательством.

Полагая, что данная третейская оговорка является недействительной, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя заявленные требований, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что в нарушение положений п. 1 ст. 7 Федерального закона «О третейских судах в Российской Федерации» между ОАО «Россельхозбанк» и Игнатом Э.В. отсутствовало надлежащим образом оформленное третейское соглашение, подтверждающее намерение сторон передавать споры на рассмотрение в конкретный Третейский суд. При этом суд области исходил из того, что третейская оговорка не содержит указания на рассмотрение спора третейским судом, поскольку не содержит точного наименования избранного сторонами постоянно действующего третейского суда, не определена компетенция региональных офисов, как и законность их статуса.

Судебная коллегия не может согласиться с выводами суда первой инстанции о недействительности третейской оговорки, содержащейся в      п. 7.9 договора № 11100/0035-17/1 о залоге доли в уставном капитале от 14.02.2012 г., по следующим основаниям.

В соответствии с п. 1 ст. 11 ГК РФ арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

В силу ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Арбитражному суду подведомственны дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности (ч. 1 ст. 27 АПК РФ).

На основании п. 2 ст. 225.1. АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, в том числе связанным с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.

В рассматриваемом случае предметом заявленного иска являются требования о признании недействительной (ничтожной) третейской оговорки, содержащейся в п. 7.9 договора № 11100/0035-17/1 о залоге доли в уставном капитале от 14.02.2012 г., которые направлены на разрешение спора, связанного с установлением обременения (залога) принадлежащей истцу доли в уставном капитале ООО «Птичий дворик» и реализацией вытекающих из указанного обременения прав.

Таким образом, возникший спор на основании ст. 225.1 АПК РФ подведомственен арбитражному суду.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрено, что защита гражданских прав осуществляется путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (ст. 153 ГК РФ).

В соответствии со ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно ст. 168 ГК РФ (в редакции, действовавшей до 01.09.2013 г.) сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Недействительность части сделки не влечет недействительности прочих ее частей, если можно предположить, что сделка была бы совершена и без включения недействительной ее части (ст. 180 ГК РФ).

Пунктом 2 ст. 1 Федерального закона «О третейских судах в Российской Федерации» предусмотрено, что в третейский суд может по соглашению сторон третейского разбирательства передаваться любой спор, вытекающий из гражданских правоотношений, если иное не установлено федеральным законом.

Согласно п. 1 ст. 5 Федерального закона «О третейских судах в Российской Федерации» спор может быть передан на разрешение третейского суда при наличии заключенного между сторонами третейского соглашения.

В силу п. 1 ст. 7 Федерального закона «О третейских судах в Российской Федерации» третейское соглашение заключается в письменной форме, если иная форма третейского соглашения не предусмотрена настоящим Федеральным законом или иным федеральным законом. Третейское соглашение считается заключенным в письменной форме, если оно содержится в документе, подписанном сторонами, либо заключено путем обмена письмами, сообщениями по телетайпу, телеграфу или с использованием других средств электронной или иной связи, обеспечивающих фиксацию такого соглашения. Ссылка в договоре на документ, содержащий условие о передаче спора на разрешение третейского суда, является третейским соглашением при условии, что договор заключен в письменной форме и данная ссылка такова, что делает третейское соглашение частью договора.

При несоблюдении правил, предусмотренных п. 1 настоящей статьи, третейское соглашение является незаключенным (п. 2 ст. 7 Федерального закона «О третейских судах в Российской Федерации»).

В соответствии со ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами.

Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (ст. 422 ГК РФ).

В п. 7.9 договора № 11100/0035-17/1 о залоге доли в уставном капитале от 14.02.2012 г. стороны согласовали, что любой спор, возникающий по настоящему договору и/или в связи с ним, в том числе любой спор в отношении существования, действительности, исполнения или прекращения договора, при недостижении сторонам согласия по нему, подлежит передаче на рассмотрение в постоянно действующий Третейский суд - Третейский суд при Ассоциации крестьянских (фермерских) хозяйств Тульской области, указав при этом, что положения, изложенные в настоящей статье договора, рассматриваются сторонами как третейское соглашение в форме третейской оговорки.

Таким образом, никаких оснований полагать, что третейская оговорка не содержит конкретного наименования третейского суда, в данном случае не имеется, в том числе и с учетом установленного судом факта перечисления в Положении о названном третейском суде его региональных офисов (Центрального, Липецкого регионального, Орловского регионального, Курского регионального).

При заключении договора залога Игнат Э.В. никаких возражений относительно содержания третейского соглашения банку не представил, протоколов разногласий не заявил. Договор удостоверен в нотариальном порядке.

С учетом изложенного, принимая во внимание, что третейское соглашение между сторонами было заключено в письменной форме и содержалось в договоре залога от