Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2015 по делу n А08-8482/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

«16» апреля 2015 года                                                 Дело   № А08-8482/2014

г. Воронеж

Резолютивная часть постановления объявлена     09 апреля 2015 года

          Полный текст постановления изготовлен              16 апреля 2015 года      

          Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

 Председательствующего

Суховой И.Б.,

 Судей

Ушаковой И.В.,

Щербатых Е.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ливенцевой Н.В.,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью «КЛАССИКА ЧИСТОТЫ: Саккулина А.В., представителя по доверенности б/н от 3.10.2014;

от общества с ограниченной ответственностью «Белая птица - Курск»: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Белая птица - Курск» (до реорганизации в форме преобразования – ЗАО «КУРСКИЙ АГРОХОЛДИНГ») на решение Арбитражного суда Белгородской области от 12.01.2015 по делу № А08-8482/2014 (судья Байбаков М. А.) по иску Общества с ограниченной ответственностью «КЛАССИКА ЧИСТОТЫ» (ИНН 3123330607, ОГРН 1133123019292) к Закрытому акционерному обществу «КУРСКИЙ АГРОХОЛДИНГ» (ИНН 4604005224, ОГРН 1084608000564) о взыскании 2 000 058 руб. 37 коп.,

                                                    УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "КЛАССИКА ЧИСТОТЫ"  (далее – ООО "КЛАССИКА ЧИСТОТЫ", истец) обратилось в арбитражный суд с иском (уточненным в порядке ст. 49 АПК РФ) к Закрытому акционерному обществу "Курский Агрохолдинг" (далее – ЗАО "Курский Агрохолдинг", ответчик) о взыскании 1280646 руб. 99 коп. долга, 782614 руб. 03 коп. пени, в том числе 619181 руб. 01 коп. пени по договору № 55 от 17.08.2011, 163433 руб. 02 коп. пени по договору № 424 от 11.10.2013.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 12.01.2015 по делу № А08-8482/2014 исковые требования удовлетворены.

       Не согласившись с принятым судебным актом, ссылаясь на незаконность и необоснованность решения суда первой инстанции в части взыскания пени, ответчик обратился в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит решение в обжалуемой части отменить, принять новый судебный акт, снизив размер пени.

       По мнению заявителя жалобы, сумма пени значительно превышает сумму долга.

В судебное заседание суда апелляционной инстанции 09.04.2015 представитель ответчика не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела.

 Через систему «Мой арбитр» от ответчика поступило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в его отсутствие.

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения ответчика о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса РФ в отсутствие его представителя.

Через канцелярию суда от истца поступил отзыв на апелляционную жалобу.

Через канцелярию суда от ответчика поступило ходатайство о процессуальной замене ЗАО «КУРСКИЙ АГРОХОЛДИНГ»  на его правопреемника - ООО «Белая птица - Курск», в связи с реорганизацией путем преобразования с одновременным изменением наименования.

Сведения о реорганизации ответчика внесены в ЕГРЮЛ 19.01.2015, то есть после вынесения решения судом первой инстанции (12.02.2015).

Представитель ООО "КЛАССИКА ЧИСТОТЫ" против удовлетворения указанного ходатайства не возражал.

Судом апелляционной инстанции произведена процессуальная замена ответчика - ЗАО «КУРСКИЙ АГРОХОЛДИНГ»  на его правопреемника - ООО «Белая птица - Курск» (далее – ответчик, заявитель жалобы).

В судебном заседании суда апелляционной инстанции 09.04.2015 представитель ООО "КЛАССИКА ЧИСТОТЫ" возражал против доводов апелляционной жалобы по основаниям, указанным в отзыве, просит оставить решение в обжалуемой части без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии с частью 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

Учитывая, что в материалах дела отсутствуют возражения участников процесса по поводу проверки законности и обоснованности обжалуемого судебного акта только в части, суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части.

Изучив материалы дела и доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия не находит оснований для отмены или изменения судебного акта.

       Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса РФ, заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим кодексом.

       Гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц,  которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности (статья 8 Гражданского кодекса РФ).

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 17 августа 2011г. между ООО "КЛАССИКА ЧИСТОТЫ", ИНН 3123187788 (поставщик) и ЗАО "Курский Агрохолдинг" (покупатель) заключен договор № 55 (далее – договор № 55), по условиям которого поставщик обязался поставить и передать в собственность покупателя уборочный инвентарь в ассортименте, количестве и по цене, указанных в спецификациях, а покупатель принимать и оплачивать его в порядке и на условиях договора (пункт 1.1. договора № 55).

В пункте 2.2. договора № 55 оговорено, что оплата за поставленный товар производится покупателем поставщику на условиях 100 % предоплаты в течение пяти банковских дней с момента подписания договора и получения счета на оплату.

В случае неисполнения покупателем обязанности оплатить товар поставщик вправе требовать уплатить ему пеню в размере 0,1 % от неоплаченной стоимости товара за каждый день просрочки (пункт 5.2. договора № 55). 

В пункте 7.2. договора № 55 установлено, что при не урегулировании в процессе переговоров спорных вопросов, споры разрешаются в арбитражном суде по месту нахождения истца в порядке, установленном действующим законодательством РФ.

Факт поставки товара истцом ответчику по договору № 55 от 17.08.2011 подтверждается товарными накладными № 818 от 20.05.2013, № 896 от 29.05.2013, № 895 от 29.05.2013, № 1109 от 01.07.2013, № 1112 от 01.07.2013, № 1108 от 01.07.2013, № 1111 от 01.07.2013, № 1113 от 01.07.2013, № 1114 от 01.07.2013, № 1131 от 01.07.2013, № 1232 от 11.07.2013, № 1233 от 11.07.2013, № 1235 от 11.07.2013, № 1444 от 07.08.2013, № 1445 от 07.08.2013, № 1443 от 07.08.2013, № 1500 от 14.08.2013, № 1501 от 14.08.2013, № 1502 от 14.08.2013, № 1593 от 28.08.2013, № 1595 от 28.08.2013, № 1596 от 28.08.2013, № 1597 от 28.08.2013, № 1598 от 28.08.2013, № 1599 от 28.08.2013, № 1672 от 04.09.2013, № 1741 от 13.09.2013, № 1743 от 13.09.2013, № 1747 от 13.09.2013, № 1745 от 13.09.2013, № 1746 от 13.09.2013, № 2002 от 08.10.2013, № 2006 от 08.10.2013, № 2018 от 09.10.2013, № 2019 от 09.10.2013, № 2020 от 09.10.2013, № 2021 от 09.10.2013, подписанными сторонами.

Согласно двустороннему акту сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2013 по 31.10.2013 задолженность ЗАО "Курский Агрохолдинг" перед ООО "КЛАССИКА ЧИСТОТЫ" ИНН 3123187788 по договору № 55 от 17.08.2011 на 31.10.2013 составила 2262638 руб. 66 коп.

01 ноября 2013г. между ООО "КЛАССИКА ЧИСТОТЫ", ИНН 3123187788 (цедент) и истцом ООО "КЛАССИКА ЧИСТОТЫ", ИНН 3123330607 (цессионарий) заключен договор № 01/11/13 уступки требования цессии, по условиям которого цедент уступил, а цессионарий принял права требования к должнику ЗАО "Курский Агрохолдинг" задолженности по договору № 55 от 17 августа 2011г. в сумме 2262638,66 руб., что подтверждено актом взаимных расчетов по состоянию на 01 ноября 2013г.

20 ноября 2013г. истец уведомил ответчика о состоявшейся уступке права требования по договору № 01/11/13 от 01.11.2013.

11 октября 2013г. между истцом ООО "КЛАССИКА ЧИСТОТЫ" (поставщик) и ЗАО "Курский Агрохолдинг" (покупатель) заключен договор № 424 (далее – договор № 424), по условиям которого поставщик обязался поставить покупателю продукцию, а покупатель обязался принять и оплатить товар в сроки и на условиях, установленных договором и спецификацией (пункт 1.1. договора № 424).

В пункте 2.2. договора № 424, с учетом дополнительного соглашения от 25 декабря 2013г. к договору, предусмотрено, что способ оплаты по договору – перечисление покупателем денежных средств в валюте Российской Федерации (рубль) на расчетный счет поставщика в течении 21 банковского дня с момента поставки товара и выставления  счета поставщиком, либо иным способом, не противоречащим действующему законодательству, определенных дополнительным соглашением к договору.

В случае нарушения покупателем срока оплаты товара, предусмотренного договором, покупатель по требованию поставщика обязан уплатить ему пеню в размере 0,1 % от неоплаченной стоимости товара за каждый день просрочки (пункт 5.2. договора № 424).

В пункте 7.2. договора № 424 установлено, что при не урегулировании споров по договору, вытекающих из него, либо связанных с ним, они подлежат разрешению в суде по месту нахождения истца. Претензионный порядок досудебного урегулирования споров обязателен. Претензия предъявляется в письменной форме и рассматривается получившей ее стороной в течение 15 календарных дней со дня получения.

Факт поставки товара истцом ответчику по договору № 424 от 11.10.2013 подтверждается товарными накладными № 2315 от 12.11.2013, № 2316 от 12.11.2013, № 2319 от 12.11.2013, № 2320 от 12.11.2013, № 2335 от 13.11.2013, № 2376 от 20.11.2013, № 2458 от 27.11.2013, № 2459 от 27.11.2013, № 2460 от 27.11.2013, № 2471 от 27.11.2013, № 2645 от 19.12.2013, № 2649 от 19.12.2013, № 88 от 21.01.2014, № 95 от 21.01.2014, № 148 от 29.01.2014, № 97 от 22.01.2014, № 308 от 13.02.2014, № 310 от 13.02.2014, № 311 от 13.02.2014, № 312 от 13.02.2014, № 313 от 13.02.2014, № 314 от 13.02.2014, № 316 от 14.02.2014, № 474 от 06.03.2014, № 475 от 06.03.2014, № 477 от 06.03.2014, № 478 от 06.03.2014, № 480 от 06.03.2014, № 649 от 26.03.2014, № 661 от 26.03.2014, № 622 от 26.03.2014, № 759 от 04.04.2014, № 646 от 26.03.2014, № 851 от 15.04.2014, № 852 от 15.04.2014, № 938 от 28.04.2014, № 808 от 10.04.2014, № 940 от 28.04.2014, № 853 от 15.04.2014, подписанными сторонами.

Согласно двустороннему акту сверки взаимных расчетов за период с 01.04.2014 по 30.06.2014 по задолженность ЗАО "Курский Агрохолдинг" перед ООО "КЛАССИКА ЧИСТОТЫ" по договору № 424 от 11.10.2013 на 30.06.2014 составила 823946,65 руб.

Как указывает истец, его претензия № 1609/1 от 16.09.2014 об оплате задолженности по договору № 424, полученная ответчиком 17.09.2014, оставлена последним без удовлетворения.

Ссылаясь на ненадлежащее исполнение ответчиком принятых обязательств по оплате поставленного товара, истец обратился в суд с настоящим иском.

Принимая решение по делу, суд первой инстанции пришел к выводу об удовлетворении исковых требований.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, оставляя без изменения судебный акт в обжалуемой части, отклоняет доводы заявителя апелляционной жалобы и исходит из установленных судом обстоятельств дела.

Факт получения товара ответчиком не оспаривается. Наличие суммы основанного долга ответчиком также не оспаривается.

Довод заявителя о том, что поставка товара осуществлена за пределами действия договоров и была разовой сделкой, отклоняется судом апелляционной инстанции ввиду следующего.

Статьей 431 Гражданского кодекса РФ установлено, что при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

В соответствии с частью 1 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

В п.6.1. договора поставки №55 от 17.08.2011 указано, что  договор действует до 31.12.2011, если за 30 календарных дней до истечения указанного срока ни одна из сторон не заявит о расторжении договора, настоящий договор считается автоматически пролонгированным на тех же условиях и на тот же календарный год.

В п. 6.1 договора поставки №424 от 11.10.2013 указано, что договор действует до 31.12.2013.

В пункте 6.3 договора поставки №424 от 11.10.2013 указано, что если за 30 календарных дней до истечения указанного срока ни одна из сторон не уведомила другую о прекращении действия договора, то договор считается пролонгированным на тех же условиях и на каждый следующий год.

Доказательств расторжения (прекращения) указанных договоров ответчиком не представлено.

Отсутствие в товарных накладных реквизитов договора не подтверждает довод ответчика о разовых поставках товара, поскольку доказательств наличия в спорный период между сторонами иных договорных отношений суду не представлено.

Кроме того, в двусторонних актах сверки имеются ссылки на договоры № 55 от 17.08.2011, № 424 от 11.10.2013.

С учетом изложенного, судебная коллегия соглашается