Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2015 по делу n А08-5137/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

возражений истца и третьего лица, судом апелляционной инстанции была проверена законность и обоснованность решения Арбитражного суда Белгородской области от 23.12.2014 только в обжалуемой части.

Удовлетворяя требования истца о взыскании с ответчика 660 855 руб. 25 коп. убытков, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

В силу части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта его нарушения и факта нарушения прав истца именно ответчиком.

В данном случае истец ООО «Старооскольский кооператор» в обоснование заявленных исковых требований ссылался на то, что вследствие недобросовестных действий Смехнова Ю.Л., директора ООО «Старооскольский кооператор», данному обществу причинены убытки в виде необоснованно полученных Смехновым Ю.Л. из кассы ООО «Старооскольский кооператор» денежных средств  в размере 668 719 руб. в качестве оплаты по договору аренды от 04.06.2012.

В силу пункта 4 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью») руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету) общества.

Как следует из пункта 1 статьи 44 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Аналогичные положения закреплены в пункте 3 статьи 53 ГК РФ.

Из анализа указанных норм права следует, что директор является исполнительным органом управления общества, реализующим от имени данного юридического лица гражданские права и обязанности, и, действуя в интересах организации, директор не вправе выходить за пределы предоставленной ему компетенции.

При этом компетенция директора общества по осуществлению руководства текущей деятельностью общества определяется ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», иными правовыми актами Российской Федерации и договором, заключаемым с обществом.

Согласно пунктам 2 и 5 статьи 44 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. При этом не несут ответственности члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение обществу убытков, или не принимавшие участия в голосовании.

С иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник.

В силу статьи 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Из содержания указанной нормы права следует, что взыскание убытков является мерой гражданско-правовой ответственности и ее применение возможно лишь при наличии совокупности условий ответственности, предусмотренных законом. Так, лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать факт причинения убытков, их размер, противоправность поведения причинителя ущерба и юридически значимую причинную связь между поведением указанного лица и наступившим вредом. Недоказанность хотя бы одного из элементов состава правонарушения является достаточным основанием для отказа в удовлетворении требований о возмещении убытков.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Как разъяснил Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в Постановлении от 12.04.2011 № 15201/10 по делу № А76-41499/2009-15-756/129, при обращении с иском о взыскании убытков, причиненных противоправными действиями единоличного исполнительного органа, истец обязан доказать сам факт причинения ему убытков и наличие причинной связи между действиями причинителя вреда и наступившими последствиями, в то время как обязанность по доказыванию отсутствия вины в причинении убытков лежит на привлекаемом к гражданско-правовой ответственности единоличном исполнительном органе.

В рассматриваемом случае факт получения Смехновым Ю.Л. из кассы ООО «Старооскольский кооператор» в период осуществления им функций директора ООО «Старооскольский кооператор» 668 719 руб. в качестве оплаты по договору аренды от 04.06.2012 подтвержден материалами дела, в частности расходными кассовыми ордерами  № 139 от 01.07.2013, от 03.07.2013, № 209 от 02.10.2013, № 213 от 07.10.2013, № 215 от 09.10.2013  и не оспаривается ответчиком.

В соответствии с указанными расходными кассовыми ордерами основанием выдачи денежных средств является договор аренды от 04.06.2012.

Как следует из указанных документов, Смехнов Ю.Л. в момент получения денежных средств действовал одновременно и от имени директора ООО «Старооскольский кооператор», и от имени получателя денежных средств – арендодателя по договору от 04.06.2012.

Как указано выше, в соответствии с пунктом 3.1. договора аренды от 04.06.2012 арендатор обязуется ежемесячно уплачивать арендодателю за пользование указанными объектами арендную плату в размере 1 000 руб. без НДС.

Между тем, в материалы дела ответчиком представлено соглашение № 1 от 20.06.2012 к договору аренды, по условиям которого пункт 3.1. договора изложен в следующей редакции: «арендатор уплачивает арендодателю арендную плату в размере 50 000 руб. в месяц без НДС».

Доверенность на подписание соглашения, изменяющего условия договора аренды от 04.06.2012, у бухгалтера Дорошевой Т.И. отсутствовала.

Данное соглашение, в отличие от договора аренды от 04.06.2012, в ЕГРП зарегистрировано не было.

Однако, как правильно указал суд первой инстанции, требование о регистрации призвано, прежде всего, стабилизировать положение неосведомленных участников оборота.

Отсутствие в данном случае регистрации соглашения № 1 от 20.06.2012 в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним лишило участника общества узнать о злоупотреблениях ответчика.

 С учетом изложенного, очевидно, что действия ответчика по заключению соглашения № 1 от 20.06.2012 к договору аренды от 04.06.2012, предусматривающего увеличение арендной платы в пятьдесят раз, не могут быть признаны добросовестными и отвечающими интересам юридического лица, поскольку повлекли неблагоприятные последствия для юридического лица.

Доказательств обратного ответчиком в материалы дела не представлено (статьи 9, 65 АПК РФ).

Следует учесть, что в соответствии со статьей 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Ссылка ответчика на то, что по соглашению о расторжении договора аренды недвижимого имущества от 04.06.2012 расчеты между сторонами произведены полностью, правомерно отклонена судом первой инстанции, поскольку при заключении данного соглашения истец ООО «Старооскольский кооператор» исходил из размера арендной платы, составляющей 1 000 руб. по договору от 04.06.2012.

Как указано выше, 20.07.2012 между Смехновым Ю.Л. (продавец) и ООО «Старооскольский кооператор» в лице гражданина РФ Акинина Г.Н. (покупатель) заключен договор купли-продажи одного из двух объектов недвижимого имущества, являющихся предметом договора аренды от 04.06.2012.

По общему правилу заключение договора купли-продажи прекращает на будущее время обязательство арендатора по внесению арендной платы за нежилое помещение, поскольку с момента заключения договора купли-продажи изменяется основание владения арендованным имуществом: основанием владения становится не договор аренды, а договор купли-продажи.

В соответствии с абзацем  6 пункта 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2011 № 73 «Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды» соглашением сторон может быть предусмотрен иной момент, с которого прекращается обязанность арендатора по внесению арендной платы.

В соответствии со статьей 425 и пунктами 1 и 2 статьи 433 ГК РФ договор купли-продажи недвижимого имущества вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента достижения ими соглашения по всем существенным условиям, т.е. с момента его заключения.

Таким образом, заключение договора купли-продажи от 20.07.2012 прекращает на будущее время обязательство ООО «Старооскольский кооператор» по внесению арендной платы за нежилое здание.

В соответствии с расчетом, произведенным истцом, размер арендной платы за период с 20.07.2012 по 11.10.2013 составил 7 863 руб. 75 коп.

Ответчик указанный расчет не оспорил, контррасчет в материалы дела не представил (статьи 9, 65 АПК РФ).

При таких обстоятельствах, с учетом представленных доказательств, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о взыскании с ответчика в пользу истца 660 855 руб. 25 коп. убытков (668 719 руб. – 7 863 руб. 75 коп.).

Согласно статье 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. При этом арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

По настоящему спору оценка доказательств произведена арбитражным судом области в соответствии с положениями статей 67, 68, 71 АПК РФ.

Оснований для иной оценки представленных доказательств у суда апелляционной инстанции не имеется.

С учетом вышеизложенных установленных по делу обстоятельств и имеющихся в материалах дела доказательств, нельзя признать состоятельными доводы апелляционной жалобы, поскольку они не опровергают выводов суда первой инстанции, а лишь выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Доводы заявителя апелляционной жалобы в целом направлены на переоценку доказательств при отсутствии к тому правовых оснований.

Новых доказательств, которые не были бы предметом исследования и оценки судом первой инстанции, не представлено.

По мнению суда апелляционной инстанции, обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, изложенные в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, апелляционным судом не установлено.

С учетом вышеизложенного, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения Арбитражного суда Белгородской области от 23.12.2014 не имеется.

Расходы по государственной пошлине в сумме 3 000 руб. за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее заявителя – Смехнова Ю.Л.

Истцом в суде апелляционной инстанции заявлено ходатайство о возврате излишне уплаченной государственной пошлины за рассмотрение иска.

В данном случае, с учетом заявленных исковых требований, общий размер подлежащей уплате государственной пошлины составляет 38 185 руб. 97 коп.

Истцом в доход федерального бюджета за рассмотрение искового заявления согласно платежным поручениям № 889 от 22.09.2014, № 890 от 22.09.2014, № 1017 от 07.11.2014 перечислено государственной пошлины в общей сумме 45 735 руб. 31 коп.

 В связи с этим, судом первой инстанции выдана справка на возврат излишне уплаченной государственной пошлины в размере 7 549 руб. 34 коп.

Иных оснований для выдачи излишне уплаченной государственной пошлины не имеется.

При этом истцу следует учесть частичное удовлетворение судом первой инстанции его исковых требований.

Руководствуясь статьями 110, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Белгородской области от 23.12.2014 по делу № А08-5137/2014 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу Смехнова Юрия Леонидовича – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья                                           Н.Л. Андреещева

Судьи                                                                                    Е.В. Маховая

                                                                                                А.А. Сурненков