Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2015 по делу n А08-5137/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

16 апреля 2015 года                                                          Дело № А08-5137/2014

г. Воронеж                                                                                                       

Резолютивная часть постановления объявлена 14 апреля 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 16 апреля 2015 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                         Андреещевой Н.Л.,

судей                                                                                    Маховой Е.В.,

                                                                                              Сурненкова А.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Барбашиной М.С.,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью «Старооскольский кооператор»: (до перерыва) Волковой Натальи Николаевны, директора; (до перерыва) Баталыгина Николая Николаевича, представителя по доверенности б/н от 05.08.2014;

от Смехнова Юрия Леонидовича: Горшкова Виктора Яковлевича, представителя по доверенности 31 АБ № 0277361 от 06.02.2013;

от Акинина Геннадия Николаевича: (до перерыва) Волковой Натальи Николаевны, представителя по доверенности 31 АБ № 0716758 от 05.11.2014,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Смехнова Юрия Леонидовича  на решение Арбитражного суда Белгородской области от 23.12.2014 по делу № А08-5137/2014 (судья Байбаков М. А.) по иску общества с ограниченной ответственностью «Старооскольский кооператор» (ИНН 3128038010, ОГРН 1023102361424) к Смехнову Юрию Леонидовичу, при  участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, Акинина Геннадия Николаевича о расторжении договора и взыскании денежных средств,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Старооскольский кооператор» (далее – ООО «Старооскольский кооператор», истец) обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с исковым заявлением  к Смехнову Юрию Леонидовичу (далее – Смехнов Ю.Л., ответчик) о взыскании 661 418 руб. 91 коп. убытков.

Определением арбитражного суда первой инстанции от 07.08.2014 по данному иску возбуждено производство, делу присвоен номер А08-5137/2014.

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 12.11.2014 для рассмотрения совместно с указанным иском в одно производство объединено дело № А08-5139/2014 по иску (с учетом уточнения) ООО «Старооскольский кооператор» к Смехнову Ю.Л. о расторжении договора купли-продажи от 20.07.2012, заключенного между ООО «Старооскольский кооператор» и Смехновым Ю.Л., взыскании с Смехнова Ю.Л. 1 000 000 руб. денежных средств, уплаченных по договору купли-продажи от 20.07.2012, 267 164 руб. 69 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, 575 775 руб. 63 коп. убытков, в том числе  3 000 руб. комиссии за открытие ссудного счета, 305 610 руб. 94 коп. платы за пользование кредитом.

В ходе судебного разбирательства к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечен Акинин Геннадий Николаевич (далее – Акинин Г.Н., третье лицо).

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 23.12.2014 исковые требования ООО «Старооскольский кооператор» удовлетворены частично, с Смехнова Ю.Л. в пользу ООО «Старооскольский кооператор» взыскано 660 855 руб. 25 коп. убытков, в удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом в части удовлетворенных исковых требований о взыскании 660 855 руб. 25 коп., Смехнов Ю.Л. обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Белгородской области от 23.12.2014  в обжалуемой части отменить, принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении исковых требований ООО «Старооскольский кооператор» отказать в полном объеме.

В обоснование доводов апелляционной жалобы Смехнов Ю.Л. ссылается на то, что истцу были известны все обстоятельства и по всем существенным условиям, как самого договора аренды, так и дополнительного соглашения к нему, что делает несоответствующим фактическим обстоятельствам вывод суда первой инстанции о незнании истцом изменений условия оплаты аренды. Кроме того, заявитель апелляционной жалобы полагает, что отсутствие доказательств, подтверждающих государственную регистрацию дополнительного соглашения от 20.06.2012 в части повышения арендной платы с 01.07.2012, как и государственную регистрацию соглашения о расторжении договора аренды, не свидетельствует об отсутствии обязательств истца перед Смехновым Ю.Л. Также, по мнению Смехнова Ю.Л., арбитражным судом области неправильно применены нормы материального права.

Рассмотрение апелляционной жалобы откладывалось (определение Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.03.2015) для дополнительного исследования обстоятельств спора.

В настоящем судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель Смехнова Ю.Л. поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Представители истца ООО «Старооскольский кооператор» с доводами апелляционной жалобы не согласился, по основаниям, изложенным в отзыве, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, в удовлетворении апелляционной жалобы отказать.

Представитель третьего лица Акинина Г.Н. возражал против доводов апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в письменном выступлении, просил решение арбитражного суда области оставить без изменения, в удовлетворении апелляционной жалобы отказать.

В судебном заседании объявлялся перерыв до 14.04.2015 (11.04.2015 и 12.04.2015  - выходные дни).

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 (часть 5) Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в пределах доводов апелляционной жалобы при отсутствии возражений сторон.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, отзывов на нее, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, исследовав и оценив представленные доказательства, арбитражный апелляционный суд считает, что апелляционную жалобу Смехнова Ю.Л. следует оставить без удовлетворения, а решение Арбитражного суда Белгородской области от 23.12.2014 в обжалуемой части – без изменения по следующим основаниям.

Как усматривается из материалов дела, ООО «Старооскольский кооператор» зарегистрировано в Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 4 по Белгородской области за регистрационным номером 1023102361424.

В соответствии с выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) по состоянию на 11.09.2013 участниками (учредителями) данного общества являются Акинин Г.Н. и Смехнов Ю.Л., имеющие долю в размере 50 процентов уставного капитала каждый.

Также, в соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ Смехнов Ю.Л. является директором ООО «Старооскольский кооператор».

В последующем, полномочия ответчика в качестве директора ООО «Старооскольский кооператор» были прекращены согласно решению от 07.10.2013 года.

Из материалов дела также видно, что 04.06.2012 между Смехновым Ю.Л. (арендодатель) и ООО «Старооскольский кооператор» в лице бухгалтера Дорошевой Т.И., действующей на основании доверенности, выданной нотариусом Юдиной А.А. серии 31 АБ 0253995, зарегистрированной в реестре за № 2Д-519 от 04.06.2012, (арендатор) заключен договор аренды недвижимого имущества, в соответствии с условиями которого арендодатель предоставляет, а арендатор принимает за плату во временное пользование следующее недвижимое имущество:

 - нежилое здание, назначение: нежилое – кадастровый номер 31:05:00:00:71/1017:1001/Б общей площадью 93,65 кв.м., инвентарный номер: 71/1017, литер: Б, этажность 1, расположенное по адресу: Белгородская область, Старооскольский район, с. Николаевка, Песчанский с/о, принадлежащее арендодателю на основании свидетельства о государственной регистрации права Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Белгородской области, выданного 28.06.2011, серия 31-АВ, № 232443;

- нежилое помещение (встроенный магазин) назначение: нежилое, общей площадью 82,08 кв.м., расположенное по адресу: Белгородская область, г. Старый Оскол, ул. Мира, 108б, кадастровый номер 31:06:0135002:0010:14:440:02:01510000:0000:20001. Недвижимость расположена на земельном участке площадью 296 кв.м., кадастровый номер 31:06:0135002:0033, принадлежащем арендодателю на основании свидетельства о государственной регистрации УФРС от 18.01.2008 (пункты 1.1., 1.1.1., 1.1.2. указанного договора).

Согласно пункту 1.2 данного договора срок аренды недвижимого имущества составляет 10 лет, в соответствии с пунктом 6.1.действие данного договора начинается с момента его подписания (04.06.2012).

В пункте 8.4. договора аренды от 04.06.2012 предусмотрено, что он вступает в силу с даты подписания акта приема-передачи и действует до истечения срока аренды.

Арендатор обязуется ежемесячно уплачивать арендодателю за пользование указанными объектами арендную плату в размере 1 000 руб. без НДС (пункт 3.1. договора).

В пункте 3.4. вышеуказанного договора аренды установлено, что размер арендной платы может быть изменен в одностороннем порядке арендодателем, но не чаще одного раза в год. Арендодатель обязуется направить арендатору соответствующее уведомление, которое считается согласованным и подлежит применению с месяца, следующего за тем, в котором было отправлено уведомление.

Указанный договор зарегистрирован в ЕГРП, регистрирующая запись внесена 19.06.2012 Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Белгородской области.

20.06.2012 Смехнов Ю.Л. (арендодатель) и ООО «Старооскольский кооператор» в лице бухгалтера Дорошевой Т.И., действующей на основании доверенности, выданной нотариусом Юдиной А.А. серии 31 АБ 0253995, зарегистрированной в реестре за № 2Д-519 от 04.06.2012, (арендатор) заключили соглашение № 1 к договору аренды, по условиям которого:

- пункт 1.2. изложен в следующей редакции: «настоящий договор действует с 04 июня 2012г. и заключен на неопределенный срок»;

-  в пункте 6.1. договора слова «до 4 июня 2012 года» исключить;

- пункт 3.1. договора изложить в следующей редакции: «арендатор уплачивает арендодателю арендную плату в размере 50 000 руб. в месяц без НДС»;

- пункт 8.4. договора изложить в следующей редакции: «настоящий договор вступает в силу с даты его подписания и является подтверждением передачи арендованного имущества от арендодателя к арендатору. При этом стороны взаимных претензий в отношении состояния предмета аренды не имеют».

Данное соглашение от 20.06.2012 в ЕГРП зарегистрировано не было.

В соответствии с расходными кассовыми ордерами № 139 от 01.07.2013, от 03.07.2013, № 209 от 02.10.2013, № 213 от 07.10.2013, № 215 от 09.10.2013 в период осуществления функций директора ООО «Старооскольский кооператор» с июля 2013 года по октябрь 2013 года (включительно) Смехнов Ю.Л. получил из кассы ООО «Старооскольский кооператор» 668 719 руб. в качестве оплаты по договору аренды от 04.06.2012.

Из материалов дела также видно, что Смехнов Ю.Л. (арендодатель) и ООО «Старооскольский кооператор» в лице директора Волковой Н.Н. (арендатор) пришли к соглашению о расторжении с 12.10.2013 договора аренды от 04.06.2012. Расчеты между сторонами произведены полностью. Взаимных претензий друг к другу стороны не имеют.

Данное соглашение о расторжении договора аренды от 04.06.2012  зарегистрировано в ЕГРП, регистрирующая запись внесена 30.10.2013 Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Белгородской области.

Также, из материалов дела усматривается, что 20.07.2012 между Смехновым Ю.Л. (продавец) и ООО «Старооскольский кооператор» в лице гражданина РФ Акинина Г.Н. (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, по условиям которого продавец продал, а покупатель купил в собственность и оплатил в соответствии с условиями настоящего договора следующее недвижимое имущество: земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов – для обслуживания нежилого здания площадью 200 кв.м. с кадастровым номером 31:05:01:06:001:0015, и расположенное на нем нежилое здание, назначение: нежилое, инвентарный номер 71/1017, литер: Б, этажность 1, площадью 93,65 кв.м., с кадастровым номером 31:05:00:00:71/1017:1001/Б, находящиеся по адресу: Белгородская область, Старооскольский район, с. Николаевка, Песчанский с/о (пункт 1 договора купли- продажи).

Согласно пункту 3 данного договора цена договора составляет 1 000 000 руб.

Платежным поручением № 381 от 24.07.2012 ООО «Старооскольский кооператор» перечислило Смехнову Ю.Л. 1 000 000 руб. в качестве оплаты по договору купли-продажи от 20.07.2012.

Во исполнение указанного договора ответчик передал, а истец принял нежилое здание по акту приема-передачи недвижимого имущества.

Ссылаясь на то, что ответчик Смехнов Ю.Л. при исполнении полномочий директора ООО «Старооскольский кооператор» действовал недобросовестно, вопреки интересам данного общества, истец обратился в Арбитражный суд Белгородской области с настоящими исковыми требованиями (с учетом уточнения).

Принимая решение по делу, суд первой инстанции пришел к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований ООО «Старооскольский кооператор» в части расторжения договора купли-продажи от 20.07.2012, заключенного между ООО «Старооскольский кооператор» и Смехновым Ю.Л., взыскания со Смехнова Ю.Л. 1 000 000 руб. денежных средств, уплаченных по договору купли-продажи, 267 164 руб. 69 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, а также взыскания 575 775 руб. 63 коп. убытков, в том числе  3 000 руб. комиссии за открытие ссудного счета, 305 610 руб. 94 коп. платы за пользование кредитом.

Следует отметить, что в данной части решение арбитражного суда первой инстанции не обжалуется.

Согласно части 5 статьи 268 АПК РФ в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

Таким образом, с учетом отсутствия