Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.04.2015 по делу n А14-4222/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

09 апреля 2015 года                                                          Дело № А14-4222/2014

г. Воронеж                                                                                                      

          Резолютивная часть постановления объявлена 02 апреля 2015 года.

          Постановление в полном объеме изготовлено 09 апреля 2015 года.

  Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                         Андреещевой Н.Л.,

судей                                                                                    Маховой Е.В.,

                                                                                              Сурненкова А.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Барбашиной М.С.,

при участии:

от Ковалевского Дмитрия Алексеевича: Перекальской Татьяны Николаевны, представителя по доверенности 36 АВ № 1093757 от 25.10.2013;

от Ковалевской Ариадны Ивановны: представитель не явился, извещена надлежащим образом;

от общества с ограниченной ответственностью «ГСМ-ОСТ»: представитель не явился, извещено надлежащим образом;

от общества с ограниченной ответственностью «Ро-Бин»: Михеевой Елены Владимировны, представителя по доверенности б/н от 12.02.2015;

от Недолужко Оксаны Александровны: представитель не явился, извещена надлежащим образом;

от Турбина Юрия Алексеевича: представитель не явился, извещен надлежащим образом;

от общества с ограниченной ответственностью «ОТН актив»: Персияновой Светланы Геннадьевны, представителя по доверенности б/н от 02.04.2015,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Ро-Бин», общества с ограниченной ответственностью «ОТН актив», обратившегося в порядке статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, на решение Арбитражного суда Воронежской области от 04.12.2014 по делу № А14-4222/2014 (судья Козлов В.А.) по исковому заявлению Ковалевского Дмитрия Алексеевича, Ковалевской Ариадны Ивановны к обществу с ограниченной ответственностью «ГСМ-ОСТ» (ОГРН 1023601545550, ИНН 3661022538), обществу с ограниченной ответственностью «Ро-Бин» (ОГРН 1113668054268, ИНН 3664116150), при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, Недолужко Оксаны Александровны, Турбина Юрия Алексеевича о признании сделок недействительными,

УСТАНОВИЛ:

Ковалевский Дмитрий Алексеевич (далее – Ковалевский Д.А., истец) обратился в Арбитражный суд Воронежской области с иском (с учетом уточнения) к обществу с ограниченной ответственностью «ГСМ-ОСТ» (далее – ООО «ГСМ-ОСТ», ответчик) о признании недействительным договора купли-продажи от 02.08.2012, заключенного между ООО «ГСМ-ОСТ» и обществом с ограниченной ответственностью «Ро-Бин» (далее – ООО «Ро-Бин»).

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 28.05.2014 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены Недолужко Оксана Александровна (далее – Недолужко О.А., третье лицо) Турбин Юрий Алексеевич (далее – Турбин Ю.А., третье лицо) и Ковалевская Ариадна Ивановна.

Определением арбитражного суда первой инстанции от 11.08.2014 к участию в деле в качестве соответчика привлечено ООО «Ро-Бин» (далее - ответчик).

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 29.09.2014 Ковалевская Ариадна Ивановна признана вступившей в дело в качестве соистца (далее – Ковалевская А.И., истец).

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 04.12.2014 исковые требования Ковалевского Д.А. и Ковалевской А.И. удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с указанным решением, ООО «Ро-Бин» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой (с учетом дополнений), в которой просит решение Арбитражного суда Воронежской области от 04.12.2014 отменить, принять по делу новый судебный акт.

В качестве основания для отмены обжалуемого судебного акта ООО «Ро-Бин» ссылается на незаконность и необоснованность выводов суда первой инстанции о крупности спорной сделки. Кроме того, заявитель апелляционной жалобы указывает на то, что решение о продаже земельного участка с находящимися на нем объектами, являющимися предметом спорного договора, принято единогласно, поскольку за продажу данных объектов проголосовало более 80 % голосов от общего количества голосов участников общества, голосование истцов, имеющих 19,52% доли в уставном капитале  ООО «ГСМ-ОСТ», не могло повлиять на результаты голосования. Аргументируя свои возражения, ООО «Ро-Бин» указывает на то обстоятельство, что оспариваемый истцами договор не причинил убытки ООО «ГСМ-ОСТ». Также ООО «Ро-Бин» в своей апелляционной жалобе ссылается на пропуск истцом срока исковой давности.

Также, не согласившись с решением Арбитражного суда Воронежской области от 04.12.2014, общество с ограниченной ответственностью «ОТН актив» (далее – ООО «ОТН актив») обратилось в порядке статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее –АПК РФ) в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Воронежской области от 04.12.2014  отменить.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ООО «ОТН актив» ссылается на то, что обжалуемым решением существенно затрагиваются его права и обязанности, поскольку в настоящее время он является собственником недвижимого имущества, приобретенного ООО «Ро-Бин» по спорной сделке.

Рассмотрение апелляционной жалобы откладывалось (определения Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.02.2015 и 12.03.2015) для совместного рассмотрения апелляционных жалоб.

Истец Ковалевская А.И. и ответчик ООО «ГСМ-ОСТ» в настоящее судебное заседание суда апелляционной инстанции не явились.

Третьи лица Недолужко О.А. и Турбин Ю.А. также не обеспечили явку своих полномочных представителей в судебное заседание суда апелляционной инстанции.

Ввиду наличия у суда апелляционной инстанции доказательств надлежащего извещения указанных лиц о времени и месте судебного разбирательства апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие их представителей в порядке статей 156, 266 АПК РФ.

Явившиеся в судебное заседание представители ООО «Ро-Бин» и  ООО «ОТН актив» поддержали доводы своих апелляционных жалоб.

Представитель Ковалевского Д.А. возражал против доводов апелляционных жалоб, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, в удовлетворении апелляционных жалоб отказать по основаниям, изложенным в представленных отзывах.

В силу части 1 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционных жалоб и отзывов на них, заслушав объяснения истца Ковалевского Д.А., ответчика ООО «Ро-Бин», а также обратившегося в порядке статьи 42 АПК РФ ООО «ОТН актив», исследовав и оценив представленные доказательства, арбитражный апелляционный суд считает, что производство по апелляционной жалобе ООО «ОТН актив» следует прекратить, апелляционную жалобу ООО «Ро-Бин» - оставить без удовлетворения, а решение Арбитражного суда Воронежской области от 04.12.2014 – без изменения по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что 30.07.2001 ООО «ГСМ-ОСТ» было зарегистрировано в качестве юридического лица Администрацией г. Воронежа.

В соответствии с уставом ООО «ГСМ-ОСТ», утвержденным протоколом общего собрания участников общества б/н от 29.11.2006 (далее – устав ООО «ГСМ-ОСТ»), одним из учредителей (участников) ООО «ГСМ-ОСТ»  являлся Ковалевский Алексей Анатольевич (далее – Ковалевский А.А.).

25.03.2011 Ковалевский А.А. умер (свидетельство о смерти от 01.04.2011).

В соответствии с свидетельством о праве на наследство по закону от 18.10.2012 Ковалевский Д.А. и Ковалевская А.И. (истцы по настоящему делу) являются наследниками Ковалевского А.А.

В состав наследственной массы включена доля в уставном капитале ООО «ГСМ-ОСТ» в размере 19,52%, ранее принадлежавшая Ковалевскому А.А. Наследуемая Ковалевским Д.А. и Ковалевской А.И. доля составляет по 3, 904% каждому.

В соответствии с выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) по состоянию на 09.04.2014 учредителями (участниками) ООО «ГСМ-ОСТ» являлись Недолужко О.А.; Турбин Ю.А.; Ковалевский  А.А., размер доли - 7,808 %; Ковалевская А.И., размер доли 3,904 %; Ковалевский Д.А., размер доли – 3,904 %; Ковалевский Сергей Алексеевич, размер доли – 3,904 %.

Из материалов дела также усматривается, что 02.08.2012 между ООО «ГСМ-ОСТ» и ООО «Ро-Бин» был заключен договор купли-продажи, согласно которому ООО «ГСМ-ОСТ» продало ООО «Ро-Бин» земельный участок площадью 2 730 кв.м, кадастровый (условный) номер 36:19:0101004:59, расположенный по адресу: Воронежская область, г. Острогоржск, ул. Карла Маркса, 59а, а также расположенные на данном земельном участке автозаправочную станцию и объект незавершенного строительства (пункт диагностики автомобилей).

Истцы, полагая, что договор купли-продажи от 02.08.2012 является крупной сделкой и заключен с нарушением требований статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»), обратились в Арбитражный суд Воронежской области с требованием о признании указанного договора недействительным.

Разрешая спор по существу и удовлетворяя исковые требования Ковалевского Д.А. и Ковалевской А.И. в полном объеме, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

В силу части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрено, что защита гражданских прав осуществляется путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта его нарушения и факта нарушения прав истца именно ответчиком.

В обоснование заявленных исковых требований истцы Ковалевский Д.А. и Ковалевская А.И. ссылаются на то, что оспариваемая ими сделка является крупной и совершена с нарушением порядка, установленного для совершения крупных сделок, а именно отсутствует одобрение сделки общим собранием участников ООО «ГСМ-ОСТ».

В соответствии с пунктами 1, 2 и 3 статьи 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», действующей в редакции на момент возникновения спорных правоотношений, крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Для целей настоящей статьи стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения.

Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

В силу пункта 5 статьи 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Согласно подпункту 13 пункта 13.3 устава ООО «ГСМ-ОСТ» к исключительной компетенции общего собрания участников относится, в том числе решение иных вопросов, предусмотренных ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В пункте 13.4 устава ООО «ГСМ-ОСТ» предусмотрено, что вопросы, отнесенные к исключительной компетенции общего собрания участников, не могут быть переданы им на решение генерального директора.

Как следует из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним, единственным недвижимым имуществом ООО «ГСМ-ОСТ» являлись объекты, которые ООО «ГСМ-ОСТ» передало по оспариваемой сделке ООО «Ро-Бин».

При этом доказательств наличия иного имущества или прав, сопоставимых по цене со стоимостью переданного недвижимого имущества, ответчиками не представлено (статьи 9, 65 АПК РФ).

В этой связи, а также исходя из закрепленных в уставе ООО «ГСМ-ОСТ» видов деятельности, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу, что оспариваемый договор купли-продажи от 02.08.2012 не относится к сделкам, совершенным данным обществом в процессе обычной хозяйственной деятельности, и является крупной сделкой.

В соответствии с свидетельством о праве на наследство по закону от 18.10.2012 Ковалевский Д.А. и Ковалевская А.И. являются наследниками умершего Ковалевского А.А., являвшегося учредителем (участником) ООО «ГСМ-ОСТ». В состав наследственной массы включена доля в уставном капитале ООО «ГСМ-ОСТ» в размере 19,52%, ранее принадлежавшая Ковалевскому А.А. Наследуемая Ковалевским Д.А. и Ковалевской А.И. доля составляет по 3,904% каждому.

В силу пункта 4 статьи 1152 ГК РФ принятое наследство признается принадлежащим наследнику в полном объеме со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия.

Исходя из названной нормы, со дня открытия наследства наследник становится участником общества с ограниченной ответственностью, то есть к нему переходят все права, удостоверяемые долей в уставном капитале такого общества, включая право на участие в управлении делами общества с ограниченной ответственностью.