Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.03.2015 по делу n А08-1782/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

капитале общества участникам общества или третьим лицам, на переход ее к наследникам или правопреемникам либо на распределение доли между участниками ликвидируемого юридического лица, такое согласие считается полученным, если в течение тридцати дней с момента обращения к участникам общества или в течение иного определенного уставом общества срока получено письменное согласие всех участников общества или не получено письменного отказа в согласии ни от одного из участников общества.

В случае, если уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие общества на уступку доли (части доли) в уставном капитале общества участникам общества или третьим лицам, такое согласие считается полученным, если в течение тридцати дней с момента обращения к обществу или в течение иного определенного уставом общества срока получено письменное согласие общества либо от общества не получено письменного отказа в согласии.

В рассматриваемом случае, как следует из устава ООО «Белгородфундаментспецстрой» в редакции от 16.12.2009 года, преимущественное право покупки доли обществом предусмотрено не было, в связи с чем, на внеочередном общем собрании участников ООО «Белгородфундаментспецстрой» 25.01.2013 года участники данного общества приняли совместно решение о внесении изменений в устав общества, дополнив его пунктом 8.9, предусматривающем преимущественное право покупки доли обществом по цене предложения третьему лицу.

На внеочередном общем собрании участников ООО «Белгородфундаментспецстрой» 15.02.2013 совместно участниками данного общества было принято решение о внесении изменений в устав данного общества.

В пункте 7.1 новой редакции устава участники установили, что участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу, а в пункте 8.9. устава установили преимущественное право покупки доли или части доли по цене предложения третьему лицу самим обществом.

В соответствие с пунктом 1.4 договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Белгородфундаментспецстрой» от 15.02.2013 данный договор заключен в порядке реализации покупателем (ООО «Белгородфундаментспецстрой») своего преимущественного права покупки доли.

        Как подтверждается материалами дела, имея намерение продать долю в уставном капитале ООО «Белгородфундаментспецстрой» в размере 50%, Пугачевым С.В. в адрес директора данного общества была направлена оферта с извещением о намерении продать принадлежащую ему долю по цене 26 500 000 руб. Данная оферта была получена  заместителем директора Копылаш О.В. ещё 25.01.2013, что подтверждается отметкой о получении.

В договоре купли-продажи от 15.02.2013 была определена стоимость передаваемой ООО «Белгородфундаментспецстрой» доли Пугачева С.В. в сумме 26 500 000 руб. (пункт 1.2 данного договора). Кроме того, при расчете с продавцом покупатель удерживает налог на доходы физических лиц в размере 13%, что составляет 3 445 000 руб., для последующей его уплаты (пункт 2.2.3 указанного договора).

Сумма сделки определена с учетом стоимости активов ООО «Белгородфундаментспецстрой» и предложения цены третьему лицу, которое также участвовало в переговорах с ООО «Белгородфундаментспецстрой» и подтвердило свои намерения приобрести долю на условиях, предложенных ответчиком. Данные обстоятельства подтверждаются протоколом совещания от 15.02.2013 с участием представителей ООО «Управляющая компания ЖБК-1», ОАО Завод ЖБК -1, Пугачева СВ., Гусынина Ю.И.

Таким образом, Гусынин Ю.И. знал о намерении Пугачева С.В. продать принадлежащую ему долю ООО «Белгородфундаментспецстрой» по цене предложения третьему лицу, непосредственно участвовал в подготовке учредительных документов и самой сделке.

Договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Белгородфундаментспецстрой» от 15.02.2013 совершен в письменной форме и позволяет определить существенные условия для договора данного вида. Форма договора соответствует требованиям законодательства.

В обязанности Пугачева С.В. по указанному договору входила передача ООО «Белгородфундаментспецстрой» доли в уставном капитале общества.

В данном случае, как верно указал суд первой инстанции, действия сторон после заключения договора от 15.02.2013 свидетельствуют о том, что воля сторон при его заключении была направлена на достижение правовых последствий, возникающих из сделки купли-продажи.

Это подтверждается исполнением Пугачевым С.В. обязанностей по договору, а именно фактической передачей ООО «Белгородфундаментспецстрой» доли в его уставном капитале.

В связи с переходом доли обществу были внесены изменения в сведения Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ), что подтверждается представленной в материалы дела выпиской из ЕГРЮЛ и не оспаривается сторонами.

В соответствии с пунктом 1.3 спорного договора оплата доли Пугачеву С.В. производится ООО «Белгородфундаментспецстрой» единовременно при подписании настоящего договора путем приема-передачи векселей по акту.

Доказательств выплаты до 25.03.2013 года стоимости доли в сумме 23 055 000 руб. Пугачеву С.В. ООО «Белгородфундаментспецстрой» не представлено.

Как подтверждается материалами дела, 28.12.2012 между  ОАО «Завод ЖБК-1» и ООО «Белгородфундаментспецстрой» был заключен договор № 620 купли-продажи земельного участка и нежилых помещений, по условиям которого ООО «Белгородфундаментспецстрой» было обязано передать ОАО «Завод ЖБК-1» объекты недвижимости.

Согласно пункту 2.2 договора в редакции дополнительного соглашения от 18.02.2013 оплата производится в размере 44 445 000 руб. - в срок до 20.02.2013, сумма 23 055 000 руб. - в срок до 25.03.2013 года включительно.

Производя оплату, ОАО «Завод ЖБК-1» 28.12.2012 года передало ООО «Белгородфундаментспецстрой» вексель на сумму 10 000 000 руб., а также 20.02.2013 векселя на общую сумму 34 445 000 руб.

На основании договора цессии № 01/03-2013 от 25.03.2013                           Пугачев С.В. уступил ОАО «Завод ЖБК-1» требование к ООО                            «Белгородфундаментспецстрой» в размере 23 055 000 руб. по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Белгородфундаментспецстрой» от 15.02.2013.

Уведомление было вручено директору ООО «Белгородфундаментспецстрой» Никитенко И.И. под личную роспись.

Произведя зачет встречных однородных требований, ООО                            «Белгородфундаментспецстрой» и ОАО «Завод ЖБК-1» прекратили обязательства по взаимной оплате сумм в размере 23 055 000 руб.

Таким образом, договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Белгородфундаментспецстрой» от 15.02.2013 бы полностью исполнен сторонами.

В соответствии с пунктом 3 статьи 250 ГК РФ, пунктом 4 статьи 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» при продаже доли с нарушением преимущественного права покупки любой другой участник общества имеет право в течение трех месяцев требовать в судебном порядке перевода на него прав и обязанностей покупателя.

В этой связи единственным последствием заключения договора купли- продажи доли с нарушением преимущественного права покупки является возникновение у участников общества права требовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

Учитывая, что оспариваемая сделка является договором купли-продажи доли в уставном капитале, применения последствий недействительности сделки в виде перевода прав покупателя спорной доли на себя истец в данном случае не заявил.

Довод истца о том, что несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность данной сделки, правомерно отклонен судом первой инстанции.

В соответствии с пунктом 11 статьи 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Нотариального удостоверения сделки не требуется в случаях перехода доли к обществу.

С учетом совокупности установленных по делу обстоятельств и представленных доказательств, на основании вышеизложенных норм материального права, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу об отказе Гусынину Ю.И. в удовлетворении исковых требований по заявленным им основаниям.

Истец в данном случае не обосновал наличие у него нарушенного или оспоренного права, подлежащего защите в судебном порядке. Доля, отчужденная по договору от 15.02.2013 Пугачевым С.В., впоследствии перешла в собственность истца, в результате чего ему принадлежит 100% доли в уставном капитале ООО «Белгородфундаментспецстрой».

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что изменения, внесенные в устав ООО «Белгородфундаментспецстрой», предоставляющие обществу право преимущественной покупки доли были зарегистрированы в ЕГРЮЛ только 01.03.2013, а спорный договор был заключен 15.02.2013, в связи с чем, данные положения устава не могут быть применены, подлежат отклонению судом апелляционной инстанции по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 2 статьи 12 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» изменения, внесенные в устав общества, приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации, а в случаях, установленных настоящим Федеральным законом, с момента уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию.

Данная статья устанавливает правило вступления в силу изменений, внесенных в устав, по отношению к третьим лицам. Для общества и его участников принятые изменения начинают действовать непосредственно с момента их внесения в устав.

Иные доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, влияли бы на оценку законности и обоснованности обжалуемого решения, либо опровергали выводы арбитражного суда области, в связи с чем, признаются апелляционной коллегией несостоятельными.

Доводы заявителя апелляционной жалобы основаны на неправильном толковании положений ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» применительно к существу рассматриваемого спора, по существу не опровергают выводов суда первой инстанции, а выражают лишь несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Суд первой инстанции полно установил фактические обстоятельства дела, всесторонне исследовал доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, дал им правильную правовую оценку и принял обоснованное решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права. Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловными основаниями для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

С учетом изложенного, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения Арбитражного суда Белгородской области от 19.12.2014  не имеется.

Расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 2 000 руб. относятся на ее заявителя – Гусынина Ю.И.

Руководствуясь статьями 110, 266–271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Белгородской области от 19.12.2014 по делу  № А08-1782/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу Гусынина Юрия Ивановича – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья                                       Н.Л. Андреещева

Судьи                                                                                Л.А. Колянчикова

                                                                                            А.А. Сурненков