Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.03.2015 по делу n А08-6358/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам.

Пунктом 4 статьи 24 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлено, что продажа неоплаченных доли или части доли в уставном капитале общества, а также доли или части доли, принадлежащих участнику общества, который не предоставил денежную или иную компенсацию в порядке и в срок, которые предусмотрены пунктом 3 статьи 15 настоящего Федерального закона, осуществляется по цене, которая не ниже номинальной стоимости доли или части доли. Продажа долей или частей долей, приобретенных обществом в соответствии с настоящим Федеральным законом, в том числе долей вышедших из общества участников, осуществляется по цене  не ниже цены, которая была уплачена обществом в связи с переходом к нему доли или части доли, если иная цена не определена решением общего собрания участников общества.

Продажа доли или части доли участникам общества, в результате которой изменяются размеры долей его участников, а также продажа доли или части доли третьим лицам и определение иной цены на продаваемую долю осуществляются по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Как следует из вышеизложенных положений ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», правоотношения, возникающие в связи с приобретением доли в уставном капитале общества, урегулированы статьей 24 данного Закона, а порядок перехода доли в уставном капитале общества, принадлежащий участнику общества, регламентирован статьей 21 указанного Закона.

В рассматриваемом случае, с учетом установленных по делу обстоятельств, у истца не возникло преимущественного права покупки спорной доли, и как следствие, он не вправе требовать перевода на себя прав и обязанностей по данному договору.

Положения пункта 18 статьи 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», как правильно указал суд первой инстанции, по настоящему спору не применимы.

Довод истца о том, что доля ООО «Шебекинский картон» размером 3,02 %, в отсутствие единогласного решения о продаже указанной доли только Кудряшовой М.В., должна быть распределена между ним и Кудряшовой М.В. пропорционально их долям в уставном капитале общества, правомерно отклонен судом первой инстанции.

На общем собрании участников ООО «Шебекинский картон» 17.03.2014 истец, как и другие участники собрания, единогласно проголосовали за продажу доли в уставном капитале ООО «Шебекинский картон» размером 3,02 % по цене не ниже номинальной. Таким образом, истец на данном собрании дал согласие на продажу доли в уставном капитале ООО «Шебекинский картон».

На внеочередном общем собрании участников ООО «Шебекинский картон» 27.05.2014 на повестку дня были поставлены вопросы о рассмотрении поступивших от участников ООО «Шебекинский картон» заявок на приобретение спорной доли, а также об утверждении покупателей  данной доли.

Факт проведения внеочередного общего собрания участников ООО «Шебекинский картон» 27.05.2014 по вышеуказанным вопросам подтверждает, что ранее истцом было дано согласие на продажу спорной доли.

ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» не содержит положений о том, что в отсутствие единогласного решения о продаже доли в уставном капитале общества она должна быть распределена между участниками пропорционально их долям в уставном капитале общества.

Кроме того, согласно пункту 10.1 устава ООО «Шебекинский картон» высшим органом управления общества является общее собрание его участников. К компетенции общего собрания участников относится распределение доли, принадлежащей обществу, между участниками общества или продажа доли, принадлежащей обществу, некоторым участникам общества или третьим лицам (пункт 10.2.18 устава).

Таким образом, распределение спорной доли произведено в соответствии с решением общего собрания участников - высшего органа управления обществом.

Доказательств того, что на общем собрании 17.03.2014 Окороян А.О. голосовал против принятия решения о продаже доли в уставном капитале ООО «Шебекинский картон», равно как и иных доказательств, подтверждающих нарушение его прав продажей доли в уставном капитале ООО «Шебекинский картон» размером 3,02 % Кудряшовой М.В. , истцом в материалы дела не представлено.

Согласно статье 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий (статья 9 АПК РФ).

На основании изложенного, вывод арбитражного суда области об отказе в удовлетворении требований истца о переводе на него прав и обязанностей покупателя части доли размером 1,83 % уставного капитала ООО «Шебекинский картон» стоимостью 1 305 050 руб. по договору купли-продажи доли размером 3, 02 % уставного капитала ООО «Шебекинский картон», заключенному между ООО «Шебекинский картон» (продавец) и Кудряшовой М.В. (покупатель) в соответствии с решением внеочередного общего собрания участников ООО «Шебекинский картон» от 27.05.2014, по мнению суда апелляционной инстанции, следует признать правомерным.

Доводы, заявленные в апелляционной жалобе, судом апелляционной инстанции отклоняются, как неподтвержденные материалами дела и основанные на неправильном толковании норм ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», а также поскольку они были известны суду первой инстанции, исследовались и им дана надлежащая правовая оценка. Кроме того, доводы заявителя апелляционной жалобы в целом направлены на переоценку доказательств при отсутствии к тому правовых оснований.

При принятии обжалуемого решения арбитражный суд первой инстанции правильно применил нормы материального и процессуального права, нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, допущено не было.

Таким образом, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения Арбитражного суда Белгородской области от 24.11.2014  не имеется.

Расходы по государственной пошлине в сумме 2 000 руб. за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на её заявителя – Окроян А.О.

Руководствуясь статьями 110, 266–271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Белгородской области от 24.11.2014 по делу № А08-6358/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу Окрояна Арутюна Окроевича – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья                                           Н.Л. Андреещева

Судьи                                                                                    Л.А. Колянчикова

                                                                                                А.А. Сурненков